股权激励方案

　　股权激励方案（一）：

　　一、股权激励计划的宗旨：

　　xx股份有限公司(以下简称“xx公司”)创立于20xx年7月20日，主要经营xx生产业务。公司注册资本1000万元。出于公司快速、稳定发展的需要，也为更好地调动公司关键岗位员工的进取性，使其与公司坚持一致发展观与价值观，决定实施员工股权激励计划。

　　二、企业发展规划：

　　企业发展愿景：成为xxxx品牌

　　企业使命：xxxx

　　企业的中长期发展战略：xxxx

　　三、股权激励的目的：

　　1、建立长期的激励与约束机制，吸引和凝聚一批高素质的、高层次的、高效率的，非急功近利的事业型员工投身科翰发展事业。让公司经营管理骨干转化主角，分享公司发展的成果，与原始股东在公司长远利益上达成一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。

　　2、理顺公司治理结构，促进公司持续健康发展。

　　四、股权激励计划实施办法：

　　为实现上述目标，根据公司的自身情景，股权激励计划依据以下方式进行：

　　1、经股东大会同意，由公司大股东方(出让方)同公司被激励员工(受让方)商定：在必须的期限内(如：5年内)，受让方按既定价格购买必须数量的成都科翰公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务；

　　2、受让方能够以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由《员工持股转让协议书》规定的期股数量；

　　3、各股东同股同权，利益同享，风险同担；

　　4、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权；

　　5、此次期股授予对象限在成都科翰公司内部。

　　五、公司股权处置：

　　1、xx公司现有注册资本1000万元，折算成股票为1000万股。目前公司的股权结构为：

　　2、在不研究公司外部股权变动的情景下，期股计划完成后公司的股权结构为：

　　3、在公司总股份10%的员工股权比例中拿出30%即30万股用作留存股票，作为公司将来每年业绩评定后有资格获得期股分配的员工授予期股的股票来源，留存帐户不足时可再经过增资扩股的方式增加。

　　六、员工股权结构

　　1、根据员工在企业中的岗位分工和工作绩效，员工激励股分为两个层次，即核心层(高级管理人员、高级技能人员)、中层(部门经理、中级技能人员)。

　　2、层次界定：核心层为公司董事长、总裁、副总裁、总监、总工；中层为各部门经理、中级技能人员。

　　3、期股分配比例：核心层为中层的两倍。根据公司业务和经营状况可逐步扩大持股员工的人数和持股数量。

　　4、员工激励股内部结构：

　　5、公司留存帐户中的留存股份用于公司员工薪酬结构中长期激励制度期股计划的期股来源。公司可结合每年的业绩综合评定，给予部分员工期股奖励。

　　6、由于员工期股计划的实施，公司的股权结构会发生变化，经过留存股票的方式能够坚持大股东的.相对稳定股权比例，又能满足员工期股计划实施的灵活性请求。

　　七、操作细则：

　　1、成都科翰公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原始价格按照公式计算：

　　期股原始价格=公司资产评估净值公司总的股数

　　2、期股是xx公司的原股东与公司员工(指核心层和中层的员工)约定在必须的期限(5年)内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转就为实股，在此之前期股所有者享有表决权和收益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红，其所得的红利只能购买期股。

　　3、公司董事会下设立“员工薪酬委员会”，具体执行操作部门为公司行政人事部，负责管理员工薪酬发放及员工股权运作。

　　4、公司设立留存股票帐户，作为期股奖励的来源。在员工期股未全部转为实股之前，统一由留存帐户管理。同时留存帐户中预留一部分股份作为员工持续性期股激励的来源。

　　5、员工薪酬委员会的运作及主要职责：

　　(1)薪酬委员会由公司董事长领导，公司行政人事部负责其日常事务；

　　(2)薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作；负责经过公司留存帐户回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作。

　　6、此次期股计划实施完毕后(5年后)，xx公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。

　　7、公司每年度对员工进行综合评定(评定办法公司另行制定)，对于贴合公司激励请求的员工给予其分配公司期股的权利。具体操作可将其根据评定办法确定的年终奖金的30%不以现金的方式兑付，而是根据公司当年的净资产给予相应数量的期股的方式兑现，而期股的运作办法参见本次期股办法。

　　8、公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营状况和财务状况(包含每股盈利)。

　　9、对于公司上市后，企业员工股的处置，将按证监会的有关规定执行。

　　10、如公司在期股计划期限内(5年内)上市，期股就是员工股，但在未完全转化为实股之前，持股职工对其无处置权，而如果期股现已全部兑现，则应当作发起人股。

　　八、行为请求：

　　有下列情形之一的取消激励资格：

　　1、严重失职，渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为。

　　2、个人违反国家有关法律法规，所以被判定刑事职责的。

　　3、公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，有受贿、挪用、贪污盗窃、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给公司造成损失的。

　　4、为取得公司利益，采取短期行为虚报业绩、进行虚假会计记录的。

　　九、其他股权激励方式：

　　以上采取的为期股激励方式，根据公司实际情景，也可采用现金购买实股、虚拟股权等方式对重要阶程员工进行激励。具体方案另行制定。

　　股权激励方案（二）：

　　第一章总则

　　第一条目的

　　为增高公司的经济效益水平和市场竞争本事，吸引和坚持一支高素质的人才队伍，营造一个激励员工实现目标和自我管理的工作环境，倡导以业绩为导向的文化，鼓励员工为公司长期服务，并分享公司发展和长大的收益，特制定本虚拟股权激励方案。

　　第二条定义

　　虚拟股权指公司授予被激励对象必须数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而能够享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，仅有拟制分红权（即获得与虚拟股权收益金额相等的激励基金）。

　　第三条有效期限

　　本计划的有效期限为x年，即x年至x年，激励对象无偿享有公司给予必须比例的分红权，计划有效期满后，公司可根据实际情景决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权。如在该方案的有效期内经股东大会和董事会决议经过了其他的股权激励计划，经股东大会和董事会表决后能够中止该计划。

　　第四条组织实施

　　公司董事会负责虚拟股权的组织管理工作：根据年度税后净利润确定虚拟股权分配方案；根据员工持股情景设立员工个人持股明细账户，登记员工持有的虚拟股权状况，结算年终分红收益，办理虚拟股权的授予等事宜。

　　董事会负责审核虚拟股权授予方案。

　　董事会负责批准授予人选，制订年终分红方案，批准虚拟股权的授予方案。

　　股东大会负责批准虚拟股权设置方案以及年终分红方案。

　　第二章虚拟股权的授予

　　第五条授予对象确定的标准和范围

　　虚拟股权授予对象参照如下标正确定：

　　（1）在公司的历史发展中做出过突出贡献的人员；

　　（2）公司未来发展亟需的人员；

　　（3）年度工作表现突出的人员；

　　（4）其他公司认为必要的标准。

　　授予范围包含公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及对公司有卓越贡献的新老员工等。

　　第六条授予对象的确定

　　虚拟股权的授予，由公司根据上述标准在可选范围内提名确定具体人员名单，报经董事会批准。后进入公司的新员工如果贴合上述条件，公司能够调整当年的股权激励计划，经董事会批准后，新员工可作为当年度的激励对象。原则上员工需在公司工作满一个天然年后（自入职到该方案每年的实施时间）方可享受该方案。

　　第三章授予数量的确定

　　第七条虚拟股权持有数量

　　虚拟股权的授予数量，根据虚拟股权激励对象所处的职位确定股权级别及其对应基准职位股数（经董事会表决同意后基准职位股数可按年度调整），根据个人本事系数和本司工龄系数确定计划初始授予数量，根据年终绩效考核结果确定当年最终授予虚拟股权数量。

　　本方案实施或修订后，公司未来因权益分派、股票发行或其他因素导致总股本变动的，则上述基准职位股数按照总股本变动比例同步调整，相应基准职位股数按照变动时间进行加权平均计算确定（20xx年（年份）股本变动已直接调整基准职位股，不再加权计算）。

　　第四章业绩目标与绩效考核

　　第八条业绩目标

　　公司以年度营业利润作为业绩考核指标。设定的每年业绩目标为：年度营业利润增长率不低于x%（含x%）。上述业绩目标作为确定是否授予年度分红权激励基金的基准指标。在计算确定上述作为业绩目标的营业利润时，涉及本方案所产生的应计入考核年度的成本费用不予扣除。

　　第九条业绩目标考核

　　每个考核年度期满且审计报告出具后30天内，由董事会组织财务部门考核是否实现公司业绩目标。如公司业绩目标实现，则开始实施当年度的分红权激励，向激励对象授予分红权激励基金。业绩目标未能实现的，不得授予分红权激励基金。

　　第十条业绩目标调整

　　当出现如下情景时，由董事会审议决定，可对公司业绩目标做出相应调整以剔除下述因素对利润的影响：

　　会计政策及会计处理办法发生重大变更；

　　国家税收政策直接导致公司的税收发生重大变化；

　　国家经济环境、经济政策、行业政策等的重大变化直接对公司产品的市场和价格产生重大影响；

　　战争、天然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营；

　　发生管理人员职责范围外的其他不可控制风险。

　　如果调整后的业绩目标变动幅度超过30%，则须由股东大会重新审议经过后才能执行。

　　第十一条考核周期本计划以一个完整的会计年度为一个业绩目标和绩效考核的周期。

　　第十二条考核资料

　　每年年初，根据激励对象所在岗位的岗位职责，确定考核资料，包含工作态度、工作本事和工作业绩等方面的考核，其中工作业绩是重点考核资料。

　　第十三条考核结果与绩效系数

　　每年年初，公司对上年度的个人绩效做评估，评定激励对象的考核结果和绩效系数。其结果作为激励对象参与股权激励基金分配的依据之一。

　　表4绩效系数确定标准

　　1、绩效平级：优异，绩效系数1.5；

　　2、绩效平级：良好；绩效系数1.2；

　　3、绩效平级：达标；绩效系数1.0；

　　4、绩效平级：不达标；绩效系数0。

　　第五章激励基金的提取、分配和发放

　　第十四条年度激励基金总额

　　每年以上述第八条所确定业绩目标作为确定是否授予股权激励基金的考核基准指标。在实现公司业绩目标的情景下，按照公司该年度扣除非经常性损益后净利润和虚拟股权占比核算和提取股权激励基金。即：

　　当年激励基金总额=考核年度扣除非经常性损益后净利润×加权虚拟股权总数加权实际总股本

　　每个考核年度末，当年激励基金总额参考经审计机构初步审定的财务数据和激励对象考核评定情景进行预提。在计算确定预提考核年度激励基金总额所参考的扣除非经常性损益后净利润时，涉及本方案所产生的应计入考核年度的成本费用不予扣除计算。根据经审计的扣除非经常性损益后净利润，确定考核年度最终激励基金实际应发放金额。

　　第十五条虚拟股权的每股现金价值

　　每股现金价值＝当年激励基金总额÷实际参与分红的虚拟股权总数

　　第十六条分红办法和分红现金数额

　　将每股现金价值乘以激励对象持有的虚拟股权数量，就能够得到每一个激励对象当年的分红现金数额。

　　个人实际可分配虚拟股红利=虚拟股权每股现金价值×虚拟股股数

　　第十七条红利发放

　　当年的虚拟股红利在次年5月份发放，虚拟股红利以公司公告为准。虚拟股红利发放经过银行转账发放到员工银行卡上，涉及到征税，公司代扣代缴。

　　第六章激励计划的修订、终止及其他

　　第十八条虚拟股份退出

　　从激励对象离职或被解雇之日起所授予虚拟股份自动丧失；不再享有任何分红权。

　　第十九条转换条款

　　公司处于收购、兼并或上市阶段的，虚拟股权能够经过必须的对价方案转化为股票或者现金补偿，具体转换方案另行制定。

　　第二十条修订、解释

　　本办法试行期为x年，试行期结束后根据执行情景进行修订。本办法由董事会办公室负责拟定、修改和解释，由董事会、股东大会审议经过后实施。

　　股权激励方案（三）：

　　为健全公司激励机制，增强公司管理层对实现公司持续、健康发展的职责感、使命感，开拓企业与员工的双赢局面，确保公司发展目标的实现，推行利润分红型虚拟股权激励制度。本方案经董事会审核，由公司股东大会批准后实施。

　　一、股权性质

　　本方案的虚拟股份是指公司现有股东授予被激励者必须数额虚拟的股份，被激励者不需出资，享受公司价值的增长，利益的获得由公司支付。被激励者没有表决权、转让权和继承权，仅有分红权。被激励者离开公司将失去该股权；公司价值下降，股份无收益；绩效考评结果将影响股份的授予和生效。本方案仅适用于公司主体公开发行股票和上市之前；一旦公司股票能够公开发行股票和上市，将按照有关法律法规进行及时补充和调整。

　　二、目的意义

　　构建以价值创造为导向的公司文化，建立股东与员工之间的利益共享与约束机制；持续激发员工创新力创造力，保证公司长期稳健发展；为管理层留下“想象空间”，变短期利益为长期追求；吸引与保留优秀管理人才和骨干员工，提升凝聚力战斗力；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强员工归属感与认同感。

　　三、股份总额

　　公司注册资本为500万元，虚拟股份总额设为注册资本额的15%，即75万股，首次分配总额为60万股，预留15万股用于储备或支付具备资格的新增员工、岗位职务升迁员工的股权激励。每轮融资结束后，相应调整股份总额和各岗位股份基数。

　　四、管理机构

　　公司成立监事会，成员5人，其中大股东2人、激励对象代表2人（由被激励对象选出）、普通员工1人。主要职责：

　　①拟订、修改股权激励方案及有关配套规章制度；

　　②拟订股权激励实施方案；

　　③负责组织股权激励方案的日常管理，在方案执行过程中，监控方案的.运行情景；

　　④根据股权激励方案，决定激励对象有关权利的中止和取消等事宜；

　　⑤向董事会报告股权激励方案的执行情景。

　　监事会有权查验财务收支情景，确保激励对象能知晓公司财务状况。股权激励方案实施后，监事会负责公布公司每个季度的财务状况。

　　五、激励对象

　　本股权激励方案的激励对象为与公司签订正式劳动合同、工作满6个月的员工，重点激励中、高层管理人员以及业务、技能骨干和卓越贡献人员。激励对象年度参与分红的虚拟股权数为岗位股份基数乘年度考核绩效系数。

　　表1激励对象岗位名单（股份额以万为计数单位）：

　　表2年度考核绩效系数确定标准

　　激励对象年度参与分红的虚拟股权数=岗位股份基数×年度考核绩效系数

　　六、激励实施

　　股权激励计划于年1月1日起执行。年度激励资金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，启动条件具体为：公司首年度净利润率超过30%；之后年度净利润增长率超过5%，净资产收益率超过12%。

　　七、分红计算

　　自实施日起，激励对象所享有的股份分红范围是该年度所实现的税后利润增长部分，扣除40%作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百分比进行分红。图示如下：

　　虚拟股权每股现金价值＝当年参与分配的分红基金规模÷实际参与分红的虚拟股权总数

　　（一）激励对象在取得股份的两年内按下述办法兑现权益金额：激励对象在激励岗位上服务第一年，年终股份分红金额兑现60%，另外40%记入激励对象权益金额个人账户内，未兑现的权益按每年5%计算利息记入个人账户。激励对象在公司激励岗位服务第二年，年终股份分红金额兑现80%，20%记入激励对象权益金额账户，未兑现的权益按每年5%计算利息记入个人账户。

　　（二）激励对象在取得股份满两年后按下述办法兑现权益金额：当年的权益金额100%兑现。从第三年起，前两年服务期间内的个人账户历年累积的激励权益金额分两年兑现，每年兑现50%，未兑现的权益每年按5%计算利息记入个人账户。

　　（三）在激励岗位上工作满四年后，激励股份转化为实股，激励对象对激励股份拥有完整的股权，经公司监事会同意后，激励对象以双方协议价格购买股权，可进行股权转让、出售、继承等事项。

　　八、股权调整

　　（一）激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动激励分红股份数量，已记入个人账户的权益金额不变。

　　（二）若激励对象不能胜任岗位请求，本人请求或公司调整至非激励岗位，按下列办法兑现股权激励权益：

　　1.在激励岗位上工作不满一年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分红；

　　2.在激励岗位上工作满一年不满四年的，取消激励股份，累积的个人股份分红金额按80%一次性兑现；

　　3.在激励岗位上工作满四年的，只要激励对象还在公司工作，股权激励权益即为激励对象所有。

　　（三）员工离开公司时，按下述办法兑现股权激励分红额：

　　1.在激励岗位上工作不满一年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分；

　　2.在激励岗位上工作满一年不满四年的，取消激励股份，累积的个人权益金额按50%一次性兑现；

　　3.在激励岗位上工作满四年的，因激励对象已拥有实股，按7.2条每年兑现股份分红。

　　九、分红日期

　　次年6月30日前兑现上年度分红。

　　十、权利义务

　　（一）公司权利：若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司能够取消激励对象尚未实现的股权激励权益。

　　（二）激励对象的权利义务：

　　①激励对象自本方案实施之日起，享受本方案规定的股权激励权益；

　　②激励对象应勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出贡献；

　　③激励对象因本方案获得的收益，应按国家税法规定缴纳有关税费。

　　十一、附则

　　（一）本方案的修改、补充均须经公司股东会同意。

　　（二）本方案由公司总经理办公室负责解释，自公布之日起实施，实施此激励办法的激励对象不再享有年终奖。

　　股权激励方案（四）：

　　一、方案目的

　　本方案的目的是经过将公司（以下简称为“公司”）的部分股权（以下简称为“激励股权”）奖励给部分员工的方式以激励员工为公司做出更大贡献。

　　二、取得激励股权的前提和资格

　　1、持股者应当是公司的员工（以下简称为“高管”）。

　　2、持股者承诺为公司服务满必须年限并遵守竞业限制等有关规定。

　　3、持股者必须经激励股权的授予方进行资格授予后，方具有持股资格。

　　4、被授予持股资格的员工在方案上签字并与公司签订《服务期协议》后方可获得激励股权，成为公司股东（以下简称为“股东”）。

　　三、激励股权的来源

　　员工可取得的激励股权主要来源于公司股东xxxx先生（即“授予方”）实际持有的公司的股权，包含：

　　1、授予方经工商登记注册的股权；

　　2、虽未经工商登记注册，但根据法律规定以及有关协议的约定，由授予方实际持有的股权；

　　3、授予方已授予员工的激励股权；

　　4、经授予方同意由持有激励股权的股东转让给其他股东或员工的激励股权；

　　5、其他授予方认为能够用于股权激励的股权。

　　四、激励股权的取得方式

　　员工经过以下方式获得激励股权：

　　1、授予方无偿赠送或以特定价格转让；

　　2、授予方指定其他公司股东无偿赠送或以特定价格转让；

　　3、经授予方同意，股东之间相互或向非公司股东赠送或以特定价格转让；

　　4、其他授予方认为适宜的方式。

　　五、取得激励股权的股东享有的权利

　　1、能够依照法律或公司章程的规定行使股东权利，包含但不限于取得公司红利、按照持股比例参与决策等。本方案另有规定除外。

　　2、能够经过转让、质押等方式处置激励股权，但须经授予方同意。

　　3、经授予方同意，激励股权能够由其合法继承人继承。

　　4、服务期满后，股东即可根据法律及公司章程的规定享有激励股权的所有股东权利。

　　六、持有激励股权的股东应遵守的义务

　　1、遵守服务期约定

　　股东应遵守与公司签订的《服务期协议》。服务期内，应全职为公司服务，遵守公司规章制度，不以任何方式或手段损害公司利益，不从事任何兼职，服务期结束前不离开公司（因病、伤、亡、退休等原因不能工作或经公司董事会同意除外），从REFCO交易和成功风险管理中借力提升。

　　2、遵守竞业限制

　　（1）股东在服务期内以及自公司离职后两年内均不以任何方式从事任何与公司相同或相似业务的投资或经营活动，不在任何经营与公司相同或相似业务的企业担任任何职务或领取报酬，该限制同样适用于其直系亲属、近亲属等。

　　（2）股东在持股期间所享受到的股东利益（包含但不限于其依据激励股权所取得的股东红利）已包含公司对股东遵守竞业限制的经济补偿。

　　3、股东将持有的激励股权经授予方同意全部或部分进行转让后，仍应遵守本条服务期及竞业限制的规定。

　　七、违反第六条约定义务的处置

　　1、返还股权，股东违反服务期或者竞业限制约定的，授予方有权立即将激励股权无偿收回。股东应进取协助办理有关工商变更登记手续，将该部分股权变更至授予方或其指定的第三方名下。

　　2、返还已取得股利并赔偿损失，如违规行为在授予方或公司发觉 之前现已发生的，股东还应将其自违规行为发生之年至被发觉 之年现已取得的股东红利返还给授予方，并足额赔偿所以所导致的公司的损失。

　　八、激励股权的回购

　　1、发生以下情形之一的，股东或其合法继承人可提出书面请求，请求授予方对激励股权进行回购：

　　（1）股东服务期满后或因退休、生病等法定事由离开公司的，在继续持有激励股权两年后（经授予方同意，能够不受前述两年的限制）；

　　（2）持有可继承股权的员工死亡后，其合法继承人不愿继承激励股权的；

　　（3）其他经股东申请、授予方同意的情形。

　　2、回购方式为股东与授予方或其指定的第三方签订股权转让协议，将其持有的激励股权转让给授予方或其指定的第三方。回购价格应不高于回购时公司最近一期审计报告中认定的净资产值乘以回购股权比例所得出的股权价值。回购价款可由授予方分两年向股东支付。

　　3、授予方如决定不回购激励股权的，应在股东或其合法继承人提出书面回购申请的一个月内作出不予回购的书面答复。股东或其合法继承人即可将激励股权转让给第三方，同等条件下，授予方仍享有优先受让权。

　　4、股东如在服务期内或因服务期满、因退休、生病等法定事由离开公司后两年内死亡的，其激励股权应由授予方无偿收回。经授予方同意可由其合法继承人继承的除外。

　　股权激励方案（五）：

　　一、股权激励原则

　　1、对入股前的公司经营不享受权益，不承担风险;入股后与公司股东的股份融合一齐，共享收益，共担风险。

　　2、激励股权不得以任何形式转让给公司股东和公司员工以外的人，员工解除劳动合同以后其所持股权可内部转让。

　　3、股权激励员工(以下简称激励对象)不参与公司股东会，不参与公司经营管理，不享有公司章程规定的股东权力。

　　4、在工商登记中，并不进行注册资本和股东的变更登记，股权激励不影响股东结构改变，不影响公司注册资本改变。

　　二、股权激励方案

　　1、经员工认可，公司从现有的收入和业务中调剂部分现金以及挑选部分业务，合计1000万元。该部分业务和现金与激励对象的出资融合一齐，从20xx年1月1日起共同经营，共享收益，共担风险。

　　公司此前的融资款构成的业务一并划转过来，与激励对象的'出资融合一齐共同经营。

　　2、前款融合一齐的资金，由财务单独建账，单独核算，与未划转过来的业务和资金不发生法律关系。未划转过来的业务和资金由公司原有股东承担收益和风险。

　　3、公司分配给激励对象的股权暂定为300万股。经公司股东会议论经过，能够根据公司发展情景增加激励股权。

　　4、激励对象在认购激励股权的同时，应按照公司规定向公司融资。融资款原则上不低于激励股权，融资款按照0.5%计付月利息。

　　三、股权激励对象

　　首先由公司员工自行申请认购股份，经公司股东会研究后确定能够认购并明确认购数额的员工为激励对象。股东不属于激励对象。

　　经董事会同意的员工，自行申报认购股份数额。

　　四、股权激励条件

　　1、激励对象按照一元一股，自行出资购买公司股份;

　　2、激励对象认购的股权以一万股为起点，最高认购数额不超过50万股;

　　3、激励对象与公司解除劳动关系，即丧失激励条件，不享有股权激励权利，不承担激励股权产生的风险。

　　五、股权激励标准

　　1、每位员工可认购股权不超过五十万股(50万股)，员工的认购股权数额由股东会决定;

　　2、经公司股东会议论经过，能够根据公司经营情景增加员工激励股权的认购数额。

　　六、激励股权的风险承担和收益分配

　　1、入股后，激励对象的股份与公司股东的股份融合一齐，共享收益，共担风险。

　　2、激励对象对入股前的公司经营、公司资产、公司负债不享受权益，不承担风险。

　　七、激励股权的收益分配

　　公司所有出资(含股东的出资和激励对象的出资)所产生的收益，每年度结算一次。每年的利润在扣除公司经营管理成本、5%的法定公积金、15%的呆坏账准备金之后按照出资比例(包含股东的出资以及激励对象的出资)进行分配。

　　八、激励股权转让、退出

　　1、激励对象出现辞职、辞退或因其他原因导致劳动合同终止时，其所持激励股权只能转让给公司内部员工或股东，在同等条件下，员工比股东享有优先受让权。转让方与受让方自行结算股权受让费用。员工受让他人的股权后，其所持激励股权总额不能超过100万股。

　　2、激励对象劳动合同终止后将其股权转让给公司股东，受让激励股权的股东的表决权仍按照公司章程办理。

　　3、公司股东和员工均不愿意受让劳动合同终止后的激励股权，激励对象有权请求公司按照实际经营情景进行结算，公司应在劳动合同解除后一个月内与激励对象完成结算。结算按照本办法确定的原则进行。结算后公司分两次平均退还出资，第一次为结算后的第30天，第二次为结算后的第180天。期间不计息。

　　九、股权激励的规范化

　　在条件成熟的时候，公司股东会可研究激励股权实行股权代理或委托制，由激励对象委托他人代为持股，进入工商登记，真实行使股东权益。具体期限和实施细则由股东会决定。

　　股权激励方案（六）：

　　一、确定股权激励对象

　　从人力资本价值、历史贡献、难以代替程度等几方面确定激励对象范围

　　根据这个原则，股权激励对象被分成了三个层面：

　　第一层面是核心层，为公司的战略决策者；

　　第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者；

　　第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。

　　二、确定股权激励方式

　　股权激励的工具包含权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包含股票期权、限制性股票员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象能够获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。

　　现金结算中的常用工具包含股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。并且，由于激励对象不能获得真正的股权，励作用有所影响。

　　确定激励方式，应综合研究员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公的基础之上，可研究如下激励方式：

　　对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一；对于不愿出资的员工，能够采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的进取性。

　　上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合求的激励方案。

　　三、股权激励的股份来源

　　针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权的股份来源进行如下阐述：

　　一是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由原始股东，通常是大股东向股权激励份。根据支付对价的不一样能够分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股虑激励对象个人所得税问题）；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。

　　需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题。公司能够在股东会对股权激励决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

　　四、股权激励的资金来源

　　在现金结算的情景下，公司需要根据现金流量情景合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营力。而在权益结算的情景下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付必须的资金来受让该部据资金来源方式的不一样，能够分为以下几种：

　　一是激励对象自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付本事很高，所以，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则能够分期缴纳大股东供给借款方式。

　　二是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司能够建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还能够从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既能够算方式的股权激励，也能够用于权益结算方式的股权激励。

　　五、确定股权激励周期

　　若要产生长期激励效用，股权激励需要分阶段进行，以确保激励对象的工作活力能够得以延续。

　　一般能够将股权激励的授予期设为3年，例如针对期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年；针对利润分红激励方行1次分红，同时由公司存留必须比例的分红份额，待第3个年度返还，并以此类推。

　　之所以采用上述机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。

　　六、确定退出机制，避免法律纠纷

　　为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。针对不一样的激励方式，分别采用不一样的退出机制

　　（一）针对现金结算类激励方式，可从三个方面界定退出办法：

　　1.对于合同期满、法定退休等正常的离职情景，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。离开企业后还会在必须程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发

　　2.对于辞职、辞退等非正常退出情景，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可归属激励对象所有。

　　3.若激励对象连续几次未到达业绩指标，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当获取人力资本收益。

　　（二）针对权益结算类激励方式，可从以下三方面界定有关退出办法：

　　针对直接实股激励方式，激励对象直接获得实际股权，成为公司真正的股东。要根据股权激励协议约定的强制请求激励对象转让股权存在较大困难，需要明确以下事项：

　　①关于强制退股规定的效力

　　在激励对象取得公司实际股权后应当变更公司章程，章程对公司及股东均有约束力。变更后的章程应规定特定条股东应当强制退股，该规定能够视作全体股东的约定。在该条件满足时，特定股东应当退股。

　　同时应注意在公司存续过程中修改章程，并规定强制退股条件，则要分别情景看待。对于赞成章程修改的股东来足强制退股条件时，章程的规定对他有效；对于反对章程修改的股东来说，即使章程现已过，强制退股的'规定对力。

　　在此应注意：股东资格只能主动放弃，不能被动剥夺。章程或激励协议经过特殊约定强制退股条款，可能因违反东不得抽逃出资的强制性规定而被认定无效，对激励对象仅起到协议约束的效果。

　　②退股的转让价格或回购价格

　　股权激励协议中一般规定了强制退出的股份的转让价格回购价格计算方法。退出股份价格经常约定为激励对象原或原始购买价格加利息的作价。但资产收益是股东的固有权利，不能被强制剥夺，资产收益体此刻利润分配、剩和转让股份获益三方面。股东退股有权以市场价值作价。再者，在公司亏损时，如再以原价或原价加利息作价，东不公平或涉嫌抽逃。

　　所以，在股权激励设计方案中对退股的转让价格约定为公司实际账面净资产价值或市场公允价值较为妥当。

　　③协议能否规定只向特定股东转让

　　上述规定往往会侵犯了其他股东的优先购买权，优先购买权也是股东的固有权利，非经其事先同意，不得被剥夺权激励协议中约定或另行出具其他股东承诺放弃优先购买权。

　　七、股权激励中的税收问题

　　股权激励过程中涉及的税收问题主要体为以下两方面：

　　1、公司股权激励支出能否在公司成本中列支

　　我国目前未对非上市公司股权激励过程中的税收问题作出明确规定，但在有关条例中能够找到必须依据。《中华企业所得税法实施条例》第三十四条规定“企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。前款所称工资薪金，是纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包含基本工资、奖金贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。”同时国家税务总局在《关于我国居民企激励计划有关企业所得税处理问题的公告》第三款规定“在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关处理问题，能够按照上述规定执行。”

　　根据上述条例的规定，非上市公司的股权激励支出，能够在公司成本中列支，但要区别对待：

　　针对股权激励计划实行后立即能够行权的，确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除；

　　针对股权激励计划实行后，需待必须服务年限或者到达规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的，公司等待计算确认的有关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，公司方可根际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依进行税前扣除

　　2、激励对象获得的股权激励份额的税收问题

　　国家税务总局《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国9号）规定，在中国负有纳税义务的个人（包含在中国境内有住所和无住所的个人）认购股票等有价证券，因其表现或业绩，从其雇主以不一样形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。上述个人在认购股票等有行转让所取得的所得，属于税法及其实施条例规定的股票等有价证券转让所得，适用有关对股票等有价证券转让人所得税的规定。

　　除上述国税发〔1998〕9号，目前关于非上市公司股份期权计划并无其他政策规定。由此能够看出，非上市公司际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定人所得税。根据我国《个人所得税法》规定，工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为3%至45%；利息、得、财产转让所得和其他所得适用比例税率，税率为20%。

　　股权激励方案（七）：

　　一、目的

　　为进一步稳定x有限公司（“公司”）管理层和核心骨干队伍，增强公司核心员工的凝聚力，加强公司核心员工队伍的建设；公司股东会决定设立股权激励基金，对公司管理层和核心骨干人员实施股权激励，鼓励公司管理层和核心骨干成员长期为公司服务，共享公司发展的成果，为公司进一步发展，奠定人才基础。

　　二、原则

　　1、首次参与股权激励的公司管理层和核心骨干成员，能够无偿获得价值相应金额的公司股权。

　　2、第二批及以后批次参与股权激励的公司管理层和核心骨干成员，根据公司董事会研究决定，参考首批人员标准、条件等因素，确认持有公司股权；届时，公司股东会制定补充方案后，具体实施。

　　三、股权激励方案适用对象及服务时间

　　1、第一批公司股权激励成员：总监、副总监、部门经理、部门副经理、核心骨干人员，服务公司工作年限在一年以上，特殊人才能够减少为半年；

　　2、今后因职务调整或人才引进，进入公司管理层或核心岗位的人员，经过1年以上工作，且表现突出的成员，在公司实施第二批及以后批次股权激励时，能够作为相应批次实施的股权激励方案适用对象。但股权激励数量，不得超过首批激励成员的对应岗位等级股权数量的80%。

　　3、第一批股权激励的成员：为xx前服务于公司。对于特殊引进的人才，经过异常批准，迟于xx服务于公司的，能够按以下第六条第7项所列的司龄系数折算相应股权。

　　四、股权激励基金构成及运作

　　1、公司股东拿出公司xx%的股权，作为公司管理层和核心骨干成员的股权激励，统一由xxx代持，并与每位持有人签署三方协议。

　　2、第一批股权激励方案实施后，剩余的部分股权，仍由xxx代为持有。

　　3、xxx代为持有的剩余股权及其分红，作为以后批次公司股权激励基金，并实行专户专项管理。

　　4、公司第一批股权激励方案实施后，剩余股权激励基金用途：

　　①用于支付受让公司员工持股人员，转让的股权所应支付的股权转让价款。

　　②第二次及以后批次股权激励方案实施时，用于对参与公司股权激励成员的持股补贴。

　　③作为今后公司董事会异常决定的股权激励的分配安排。

　　五、股权激励方案实施方式

　　1、经公司股东会会议批准：参与第一批股权激励的人员，按本方案第六条规定的持股比例，直接作为公司的发起股东；用于股权激励的剩余股权，委托xxx代为持有。

　　2、第一批股权激励方案实施后的持股人，不影响在第二批及以后批次的股权激励中享有公司股东的权利；第二批及以后批次的股权激励所需要的公司股权，不影响第一批持股成员的股份比例，均由xxx所代为持有的股权中转让取得。

　　3、第二次及以后批次的股权激励的实施方式，按公司股东会为该批次股权激励制定的补充方案实施。

　　六、股权激励方案适用对象持股安排

　　公司实行的股权激励时的公司总股本总价为万元，总股份为x万股，初始股权估值为每股1元。实行股权激励的比例为xxxx%，折算股权激励的股份为xxx万股。

　　1、公司部门总监：持有公司股权激励股份的xx%股权，享有股权激励金额估值为人民币xxxx万元；

　　2、公司部门副总监（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的%股权，享有股权激励金额估值为人民币xxxx万元；

　　3、公司部门经理（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的%股权，享股权激励金额估值为人民币xxxx万元；

　　4、公司副经理（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的%股权，享有股权激励金额估值为人民币xxxx万元；

　　5、核心骨干人员（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的%不等的股权，根据本事、贡献大小来确定。享有股权激励金额估值为人民币xxxx万元；

　　6、用于股权激励的股权中的剩余股权，由xxx代为持有；该部分股权及其相应的分红，作为以后批次股权激励基金，实行专户专项存储。

　　7、实际持股的股权比例=应持配股的股权比例×司龄系数

　　司龄在20xx年xx月xx日前入职的，司龄系数为“1”

　　司龄在20xx年xx月xx日前入职的，司龄系数为“0.9”

　　司龄在20xx年xx月xx日前入职的，司龄系数为“0.8”

　　司龄在20xx年xx月xx日后入职的，司龄系数为“0.7”

　　例：A君20xx年xx月入职，作为特殊人才，相对经理级别，能够享有5%股权激励；司龄系数为0.8，则实际持有股权为：5%×0.8=4%

　　七、公司分红

　　1、公司每年利润按规定提取各项公积金后，公司拿出净利润的进行分红。按各位股权持有人的持股比例，在代扣个人所得税后分红。

　　2、xxx代为持有的公司用于股权激励的股权中的剩余股权所获取的分红，留存作为后续股权激励基金使用，实行专户专项存储。

　　八、股权调整及退出机制

　　参与公司股权激励的成员，在公司服务期间因职务调整或离职（包含个人原因离职公司原因离职其他原因离职）时，均应遵守下列约定：

　　1、参与公司股权激励的持股成员，在公司服务期间因职务调整，其因参与公司股权激励所持的公司股权，经过考核后，能够根据需要作出调整（不强制规定职务变动必须就要调整持股比例）；

　　(1）职务调升1年后，根据考核表现突出的成员，经董事会批准，能够在最近批次的股权激励时，按现任职务对应的持股标准调整其所持股权；但要按不一样的持股月份加权平均计算股权数，享有当年分红。

　　例：B君20xx年8月获得晋升，到20xx年xx月年满一年，且考核比较突出，按对应的岗位级别，在20xx年xx月正式批准将其持股比例调到8%，原持股比例为5%。则根据不一样阶段的持股比例能够计算分红

　　股权数：（5%×9个月+8%×3个月）÷12=5.75%

　　(2）职务调降后的公司持股成员，从调整后第1个月开始，即按降职后对应的股权进行调整，并重新签定协议，并按降职后的股权数，享有当年的分红。

　　2、参与公司股权激励的持股成员，在公司服务时间不满5年（含5年）离职时，均同意无条件放弃离职后其所持有的持股公司股权的分红权；离职人员所持股权所对应的分红，留存纳入剩余股权激励基金，由xxx代为持有，供后续批次实施股权激励时使用。

　　3、参与公司股权激励的持股成员在公司服务时间不满5年（含5年）离职时，在离职后一个月内，将其所持的公司股权的全部股份，定向转让给xxx。转让人定向转让价款，根据在职公司的服务时间规定以下可享有的转让比例，以及当期实际每股股权转让价款来计算。

　　每份股权实际转让价款：为公司当期财务报表实际体现的每股股权价值，即：转让当期的公司净资产÷股份总数；

　　①不满1年而离职的.持股人，自动放弃其所持公司股权，全部股权免费收回。

　　②满1年但不满1年零六个月离职转让股权时，按其所持公司股权股份的20%，获得实际转让价款。

　　③满1年零六个月不满2年离职转让股权时，按其所持公司股权股份的30%，获得实际转让价款。

　　④满2年不满2年零六个月离职转让股权时，按其所持公司股权的股份的40%，获得实际转让价款。

　　⑤满2年零六个月不满3年离职转让股权时，按其所持公司股权股份价值的50%，获得实际转让价款。

　　⑥满3年不满3年零六个月离职转让股权时，按其所持公司股权股份价值的60%，获得实际转让价款。

　　⑦满3年零六个月不满4年离职转让股权时，按其所持公司股权股份价值的70%，获得实际转让价款。

　　⑧满4年不满4年零六个月离职转让股权时，按其所持公司股权股份价值的80%，获得实际转让价款。

　　⑨满4年零六个月不满5年离职转让股权时，按其所持公司股权股份价值的90%，获得实际转让价款。

　　例：若A君持有公司在工作满3年不足3年另六个月离职的，当期公司每股净资产为1.5元，其获得离职股权转让价款为：5万股×1.5元股×60%=4.5万元。

　　4、参与公司股权激励的持股成员，在公司服务5年期满（含5年）后离职的，能够选择继续持有或定向转让给xxx；定向转让股权时，能够享有所持公司股权股份价值的100%转让价款。

　　5、第二批及以后批次参与股权激励的持股成员，在参与股权激励后离职转让股权时，参考以上标准、条件来执行。

　　6、参与公司股权激励的持股成员承诺，如果涉及自身因职务调整需要调减持股比例，因故未能按时调减的，则相应的公司持股成员同意从第二年起，放弃其所持股权中应调减尚未调减的相应股权的分红权。

　　九、附则

　　1、参与股权激励方案的成员，均应理解本方案的全部资料。

　　2、本方案经公司股东会批准后第二天，正式实施。

　　3、本方案的解释权属于xxxx有限公司股东会。

　　4、本方案实施期间，如有未尽事宜，经xxxx有限公司股东会批准后，进行修改。

　　股权激励方案（八）：

　　为了调动员工进取性，增高公司经济效益，公司特制定本方案，以便让员工与公司共同发展、共享公司经营成果。具体资料如下：

　　一、名词释义

　　除非本方案明确指出，下列用语含义如下：

　　1、股东：指出资成立公司的天然人或法人，股东享有股权。

　　2、股权：指公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币xx万元，必须比例的股权对应相应金额的注册资本金。

　　3、虚拟股权：指公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指公司在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利。此虚拟股权对内、对外均不得转让，不得继承。

　　4、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。

　　二、股权及性质

　　经过公司全体股东一致同意，公司决定授予员工xx%或xx万元的虚拟股权，每股为人民币xxx整。

　　1、员工取得的xx%的虚拟股权不变更公司章程，不记载在公司的股东名册，不做工商变更登记。员工不得以此虚拟股权对外作为拥有公司资产的依据。

　　2、每年度会计结算终结后，公司按照有关法律法规及公司章程之规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。

　　3、员工可得分红为其持有的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额。

　　三、股权的执行

　　1、公司应在每年的月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知员工。

　　2、员工在每年度的月份享受分红。公司应在确定员工可得分红后的个工作日内，将可得分红的50%（暂定）支付给员工。

　　3、员工的可得分红应当以人民币形式支付，除非员工同意，公司不得以其它形式支付。

　　4、员工可得分红的其他部分暂存公司账户并按同期银行利息计，按照下列规定支付或处理：

　　a．劳动合同期满时，公司与员工均同意不再继续签订劳动合同的，员工未提取的可得分红在合同期满后的三年内，由公司按每年5%（暂定）的额度支付给员工。

　　b．劳动合同期满时，公司请求续约而员工不一样意的，员工未提取的可得分红的50%（暂定）由公司在合同期满后的五年内按分五期（暂定）支付；可得分红的剩余50%归属公司。

　　c．员工提前终止劳动合同或者员工违反劳动合同的有关规定、公司规章制度而被公司解职的，员工未提取的可得分红全部归属公司，员工无权再提取。

　　5．员工在获得公司授予的虚拟股权之后，仍可根据其签订的劳动合同享受公司给予的其他待遇。

　　四、方案的实施期限

　　1、员工在本方案实施期限内可享受此xx%虚拟股权的分红权。

　　本方案实施期限为xx年，于20xx年xx月xx日起至20xx年xx月xx日止。

　　2、方案期限的续展：

　　本方案于到期日自动终止，除非公司于本方案到期日之前书面通知员工延续实施本方案。

　　五、注意事项

　　1、公司应当如实计算年度税后净利润，员工对此享有知情权。

　　2、公司应当及时、足额支付员工可得分红。

　　3、员工对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

　　4、员工对本方案的资料承担严格保密义务，不得向任何第三人泄露本方案中员工所得虚拟股及股数以及分红等情景，除非事先征得公司书面许可。

　　5、若员工离开公司的，员工仍应遵守本条第3、4项约定。

　　6、公司可根据员工的工作情景将授予员工的xx%虚拟股权部分或者全部转化为实际股权，但双方应协商一致并签署股权转让协议。

　　7、若员工存在损害公司利益情形的，公司有权书面通知员工终止本方案的实施。

　　8、公司解散、注销或者员工死亡的，本方案自行终止。

　　9、本方案于到期日终止；若员工的劳动合同终止的，本方案也随之终止。

　　六、方案的修订及解释权

　　公司董事会对本方案的修订及实施享有最终解释权。

　　股权激励方案（九）：

　　一、国有控股上市公司股权激励方案设计现状

　　（一）样本公司选取及数据来源

　　本研究选取20xx-20xx年在深沪挂牌上市的A股国有控股上市公司首次股权激励公告日公布的股权激励计划草案为研究对象，由WIND数据库股权激励模块供给的消息及各公司股权激励计划草案整理得到。其中，对少量消息披露不完全的公司作剔除，最终得到85家国有控股上市公司（其中：深交所45家，上交所40家）累计公布的94次股权激励计划草案。

　　（二）国有控股上市公司股权

　　激励方案设计存在的主要问题股权激励的实施以激励方案为依据，所以不合理的方案设计会影响股权激励的实施效果。基于对国有控股上市公司股权激励方案现状的统计分析，本研究提出以下几个可能影响目前激励效果发挥的主要问题：

　　1．激励方式以期权为主且形式过于单一

　　企业若想设计一套成功的股权激励方案，激励方式的选择尤为重要。对样本数据的分析可知，国有控股上市公司激励方式主要以股票期权为主（占比69%）且单一激励方式占比高达98%。尽管在欧美国家90%以上的上市公司会选择股票期权方式，但该方式对资本市场的稳定程度依靠性高，仅有在股票市场能充分反应企业经营业绩的情景下才能发挥有效激励，否则就会导致激励失效或使股东遭受剩余损失。同时期权方式下由于外部不可控的股市波动，激励计划终止的可能性更大，说明我国资本市场不稳定的现状是影响其顺利实施的重要因素。另外，国有控股上市公司也在逐渐使用限制性股票激励方式（占比28%），相比股票期权激励方式，它约束性强且规避资本市场波动的效果更好，但由于其授予或解锁条件以严格的业绩指标为基础，所以一旦业绩指标设置不合理就会导致激励的中断，从而造成激励失效，这都是国有控股上市公司在单一激励方式下所不能避免的.问题。

　　2．业绩考核对财务指标依靠性较强

　　从现状分析来看，国有控股上市公司的业绩考核对财务指标依靠性较强，具体表现为两点：一是67%的公司只使用财务指标衡量是否能够行权或解锁；二是虽然30%的草案引入了与同行业或标杆企业的比较，但其比较依据仍然是财务指标。尽管财务指标是最直观、最易取得的数据，但过分依靠有许多弊端：首先更易诱发管理层盈余管理行为，由于所有者缺位，国企高管对公司的控制度远大于其他企业，内部控制人有更多机遇操纵激励方案财务指标的制定及会计消息的报告过程，从而轻易获利；其次，会导致管理层投资动机不足，因为财务指标更多反映的是过去的短期经营成果，难以充分体现高管在公司业绩增长之外的长期奋力；同时由于国企高管任职通常较短，不能享受其长期投资成果，所以共同导致管理层长期投资动机不足。与此同时，从较高的激励计划终止情景来看，业绩考核指标与激励方式的配合不当，也是导致股权激励计划终止的重要原因。

　　3．激励有效期

　　设置过短且授予间隔过长目前国有控股上市公司主要以五年为一个有效期，是国家政策请求的最低限制，相比规定的十年上限而言，有效期设置过短。综合分析其原因，主要和国企高管的行政任命期限有密切联系，国企领导人任期一般为三至四年，有的甚至更短，所以如果有效期设置过长会使这些领导还未享受激励成果便已离任。但这也正是国有控股上市公司方案设计的关键问题所在：过分关注个别高管的任命周期，而忽略了对其他人员的长期激励。所以本研究若无特殊提示，重点探讨非行政任命高管及核心人员的激励问题。五年有效期设计对无任期限制的激励对象而言实则过短，并不利于构长大期激励，从而背离股权激励的初衷。同时，目前国有控股上市公司股权激励间隔至少为五年，授予间隔过长导致激励强度过低。所以，仅有同时调整激励有效期和授予间隔才能更好促进激励效果的发挥。

　　二、国有控股上市公司股权激励方案设计提议

　　（一）选择适宜激励方式

　　尝试混合激励国有控股上市公司应综合研究自身行业特点、财务状况、外部环境、激励对象需求等多方面因素，同时结合不一样激励方式的优缺点，选择适宜的激励方式。同时，激励方式不应仅局限于目前较为常用的股票期权和限制性股票单一方式，可尝试混合激励，比如股票期权和限制性股票组合、股票期权和股票增值权组合等混合模式。同时每种激励方式各有优劣，混合激励能够扬长避短，既能到达更好的激励效果，又能规避单一激励方式下存在的风险。对于国有控股上市公司来说，CEO等高级管理人员作为国家委派的代表与国有企业的最大股东——国家的利益联系紧密，所以能够选择股票期权方式；而对于其他激励对象，为强化留人力度，能够选择事先需要现金支付且激励与约束并存的限制性股票；对于那些拥有外籍高管的上市公司，为避免外籍高管不能开立证券账户的困扰，可对其采用股票增值权激励方式。同时从长远发展角度看，伴随国企改革深化，激励方式从单一走向多元是必然趋势。

　　（二）合理选择业绩指标

　　完善业绩考核体系如前面所分析，过分依靠财务指标存在多种弊端。国有控股上市公司在业绩指标的选择上，不能单纯以衡量业绩成果的财务指标为行权或解锁标准，非财务指标的引用更能增加对激励对象的综合考察，促使激励对象更加注重公司长远绩效的提升和可持续发展。本研究提议国有控股上市公司可参考《规范通知》的指导，建立多角度的业绩考核体系。同时，可根据不一样职责对激励对象实施不一样的考核标准，例如对公司可持续发展及全体股东负责的核心高管，财务考核只是其中一个部分，可更多引入外部权威机构的评价指标和政府对企业的综合评价，如EVA，因为国有企业的发展不仅仅以经济发展为唯一目的，更承担着许多社会职责和发展任务；而对于那些核心技能人员和业务骨干，则能够财务指标来进行考核，这样更有助于他们锁定工作目标从而激发其工作热情。

　　（三）缩短授予间隔

　　促进股权激励常态化从股权激励执行的关键时间点看，本研究提议竞争性国有控股上市公司可缩短授予间隔，从而促进股权激励在国企中的常态化。这样做有三点优势，首先目前国企授予间隔一般为五年，这必然会使激励对象从心理上产生等待时间越长，风险越大的认识，从而降低激励效果。但授予间隔的缩短能够很好改善其心理预期，即实现目前民营企业已多执行的“小步快跑”方式，经过滚动多次推出的方式，每隔一年授予一次，让股权激励成为公司治理的关键部分。同时配合国家有关激励总数量累计不得超过公司股本总额的10%的规定，并不会导致国有资产流失。其次，缩短授予间隔的同时其实拉长了股权激励的有效期。假设国企设置授予期为三年，按3：3：4的方式每年授予一次，同时每次授予按目前请求的最低限执行（两年限制，三年行权或解锁），这样一项股权激励计划全部有效期就会延长至八年，这样的常态化授予在激励的同时有较强的约束作用，即任何员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的作用。第三，授予常规化能同时促进那些暂未纳入激励计划的员工奋力工作，强化其想要从非核心人员转变为核心人员的愿望，促进企业核心事业认同感的构成，有利于企业长期发展。

　　三、结论

　　股权激励在我国国有控股上市公司中起步较晚，很多方面仍处于不断摸索阶段，本研究经过对激励方案设计进行现状分析，得出以下结论：

　　1．目前来看

　　股权激励并不适合垄断型国有企业，如能设计合理能够成为竞争性国有企业留住人才、提升企业绩效并促进企业可持续发展的有效手段。

　　2．研究提出激励方式以期权为主

　　且形式过于单一、业绩考核对财务指标依靠性较强、激励有效期设置过短且授予间隔过长是目前国有控股上市公司在设计中存在的可能影响激励效果实施的关键因素，并认为能够从经过选择适宜激励方式并尝试混合激励、合理选择业绩指标并完善业绩考核体系同时缩短授予间隔，促进股权激励常态化三个方面的改善增高目前激励方案的设计质量。

　　3．合理设计的股权激励方案的实施

　　仍以完善的法律体系和较为健全的资本市场运行机制为有效前提，企业和国家必须并肩齐发才能使股权激励效用更好的发挥。总之，国有企业股权激励不能操之过急，要稳步推进。相信伴随国企改革步伐的加快、国家政策方面的不断成熟，国有控股上市公司实施股权激励的数量会逐步提升，最终有效促进企业内部核心事业认同感的建立和企业价值最大化的实现。

　　股权激励方案（十）：

　　第一章本股权激励计划的目的

　　xx公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步增高员工的进取性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

　　1、建立对公司核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标坚持一致，促进公司可持续发展。

　　2、经过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

　　3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

　　第二章本股权激励计划的管理机构

　　1、xx公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。

　　2、xx公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟定本股权激励计划并提交股东会会议审议经过；公司董事会根据股东大会的授权办理本股权激励计划的有关事宜。

　　3、xx公司监事会是本股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否贴合有关法律法规及《公司章程》进行监督。

　　第三章本股权激励计划的激励对象

　　一、激励对象的资格本股权激励计划的激励对象应为：

　　1、同时满足以下条件的人员：

　　A为xx公司的正式员工；

　　B截至x20xx年xx月xx日，在xxx公司连续司龄满x20xx年；

　　C为公司xx等岗位高级管理人员和其他核心员工；

　　2、公司激励对象的资格认定权在公司股东会；激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事会核实后生效。

　　第四章标的股权的种类、来源、数量和分配

　　一、来源

　　本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股权为xx公司原股东出让股权。

　　二、数量

　　xxxxx公司向激励对象授予公司实际资产总额x%的股权。

　　三、分配

　　1、本股权激励计划的具体分配情景如下：

　　职务：xxx，姓名：xxxx，获授股权（占比）：x，占本计划授予股权比xxxx。

　　……

　　2、xxxxx公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发觉 金红利、资本公积金转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。

　　第五章本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　一、有效期

　　本股权激励计划的有效期为x20xx年，自第一次授权日起计算。有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。

　　行权限制期为20xx年，行权有效期为20xx年。

　　二、授权日

　　1、本计划有效期内的每年xx月xx日。

　　2、xxxxx公司将在20xx年度、20xx年度和20xx年度分别按公司实际资产总额的xxx%：xxx%：xxx%比例向贴合授予条件的激励对象授予标的股权。

　　三、可行权日

　　1、各次授予的期权自其授权日20xx年后，满足行权条件的激励对象方可行权。

　　2、本次授予的股权期权的行权规定：

　　在贴合规定的行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满x20xx年（行权限制期）后，可在x20xx年（行权有效期）内行权。在该次授予期权的3年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。

　　四、禁售期

　　1、激励对象在获得所授股权之日起x20xx年内，不得转让该股权。

　　2、禁售期满，激励对象所持股权能够在公司股东间相互转让，也能够按照本计划约定，由公司回购。

　　第六章股权的授予程序和行权条件程序

　　一、授予条件激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：

　　1、业绩考核条件：x20xx年度净利润到达或超过xx万元。

　　2、绩效考核条件：根据《xxxxx公司股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　二、授予价格

　　1、公司授予激励对象标的股权的.价格；公司实际资产×获受股权占公司实际资产的比例。

　　2、资金来源：公司授予激励对象标的股权所需资金的xxx由激励对象自行筹集，其余由公司发展基金划拨。

　　三、股权期权转让协议书

　　公司在标的股权授予前与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务，激励对象未签署《股权期权转让协议书》或已签署《股权期权转让协议书》但未按照付款期限支付受让标的股权款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。

　　四、授予股权期权的程序

　　1、公司与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务。

　　2、公司于授权日向激励对象送达《股权期权授予通知书》一式贰份。

　　3、激励对象在三个工作日内签署《股权期权授予通知书》，并将一份送回公司。

　　4、公司根据激励对象签署情景制作股权期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等资料。

　　五、行权条件

　　激励对象对已获授权的股权期权将分xx期行权，行权时必须满足以下条件：

　　激励对象《xxx公司股权激励计划实施考核办法》考核合格。

　　第七章本股权激励计划的变更和终止

　　一、激励对象发生职务变更

　　1、激励对象职务发生变更，仍在公司任职，其现已所获授的股权期权不作变更。

　　2、激励对象职务发生变更，仍在公司任职，且变更后职务在本计划激励对象范围内，按变更后职务规定获授股权期权。

　　3、激励对象职务发生变更，但仍在公司任职，但变更后职务不在本计划激励对象范围内，变更后不在享有获授股权期权的权利。

　　二、激励对象离职

　　（指因各种原因导致激励对象不在公司任职的情景）

　　1、激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。

　　2、有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，但需将该股权以xxxx价格转让给公司的其他股东或公司根据新的激励计划新增的激励对象；或由公司以xxxx价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。

　　（1）激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的；

　　（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的；

　　（3）激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的。

　　3、激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的：其已行权的股权继续有效，并可保留；但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方；已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。

　　4、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的：其已行权的股权无效，该激励对象需无条件将已获得的股权以13购买价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。

　　三、激励对象丧失劳动本事

　　1、激励对象因公（工）丧失劳动本事的：其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。

　　2、激励对象非因公（工）丧失劳动本事的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权的股权由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

　　四、激励对象退休

　　激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

　　五、激励对象死亡

　　激励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

　　六、异常条款

　　在任何情景下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未行权的股权，贴合本计划规定情形的，按相应规定执行。

　　第八章附则

　　1、本股权激励计划由公司股东会负责解释。

　　2、公司股东会根据本股权激励计划的规定对股权的数量和价格进行调整。

　　3、本股权期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可认为其同意理解本股权激励计划的约束并承担相应的义务。

　　股权激励方案（十一）：

　　一、激励原则

　　1、个人长期利益与企业长期利益相结合原则；

　　2、个人收益与企业价值增长相联系原则；

　　3、个人与企业风险共担原则；

　　4、激励与约束相对称原则；

　　5、个人激励与团队激励相结合原则。

　　二、激励方式

　　1、年度绩效奖金；

　　2、年度股权奖励，三年经营期满兑现。

　　三、被激励对象年度收入构成及其比例

　　1、收入构成：基本工资＋年度绩效奖金＋激励股权；

　　2、比例及计发时间：

　　激励项目：xxxx，占比（%）：xxxx，计发时间：每月每年每季；

　　激励项目：xxxx，占比（%）：xxxx，计发时间：每月每年每季；

　　……

　　（按实际激励项目例举）

　　（举例：在完成董事会下达的经营指标情景下，设定总经理的年度总收入为40万元，则其月度基本工资为0．5万元，年度绩效奖金为12万元，激励股权为22万股）

　　四、年度绩效奖金的计发

　　1、年度绩效奖金的提取前提：年度销售额及年度利润指标的完成率均不低于董事会下达指标的80％；

　　2、年度绩效奖金标准的设定：

　　方法一：按照年度所实现利润的10－20％计提年度绩效奖金；

　　方法二：按照行业水平、集团薪资体系、本企业规模等设定固定年度绩效奖金的额度，根据考核计发。

　　原则上，主张第一年先行实行固定年度绩效奖金，自第二年起实行利润计提年度绩效奖金；先行实行高比例利润计提年度绩效奖金，随着企业发展逐渐递减年度绩效奖金计提比例。

　　五、年度计提利润的分配

　　董事长、总经理各占20％，其他被激励对象（设定为八人）分配其余的60％（具体分配方案由经营班子提出，报董事会审定）。

　　六、年度激励股权的计算

　　以绩效奖金为基准，被激励对象每获得1元得绩效奖金，即给予1．8元得的激励股权（该比例由前述第“三”款第“2”条“绩效奖金”占比30％、“激励股权”占比55％换算得出）。

　　七、激励指标

　　1、销售额指标。

　　2、利润指标。

　　八、实施措施

　　1、每三年经营期为一个激励期。

　　2、两项指标三年动态持续考核；

　　3、三年激励期年度激励主题：

　　第一年度：以提升利润指标（减亏）为前提，整合市场资源、提升销售；

　　第二年度：加速提升市场份额，保证利润实现；

　　第三年度：销售放量，利润显著提升。

　　（一）两项指标三年动态权重比例如下：

　　经营年度：xxxx，销售额（%）xxxx，利润指标（%）x

　　经营年度：xxxx，销售额（%）xxxx，利润指标（%）x

　　……

　　（按实际情景例举）

　　（二）年度绩效奖金考核办法：

　　1、两项项指标均采用百分制；

　　2、项目得分＝项目指标完成比例×项目权重比例；

　　3、总分为各个项目得分之和；

　　4、总分80％（含）以下，年度绩效奖金为0；

　　总分80％以上，年度绩效奖金＝得分100*年度绩效奖金额（固定额或利润计提）。

　　九、权利与义务

　　1、股权持有人享受年度分红权、送配权等权力；

　　2、股权持有人未经许可不得转让、出售、交换、抵押所持有的股权；

　　3、股权持有人调离，其持有的股权能够选择继续持有或内部转让；内部转让不成，由公司按购买每股净资产现值回收；

　　4、股权持有人离职，其持有的股权由公司按其认购价收回。

　　十、股权管理

　　（一）公司在董事会或执行董事会下设立薪酬委员会，薪酬委员会由股东选派3-5人组成，专门对股权进行管理；

　　（二）薪酬委员会职能如下：

　　1、负责股权的管理，包含发放股权证、登记名册、净资产记账、行权登记、红利分配等；

　　2、向董事会或执行董事会报告股权执行情景；

　　3、在董事会或执行董事会授权下根据股权管理规则有权变更股权计划。

　　十一、严重失职及渎职：

　　因被考核人严重失职、渎职，致使企业经营与管理工作遭受严重影响、企业经济利益或社会声誉遭受严重损害的，经过总部有关机构认定后，在绩效考核上给予被考核人予以扣分处理，最高可处以0分。

　　十二、重要原则：

　　经营期内，被激励人严重违纪或工作中出现重大失误，发生以下情景中的任何一项，则当期考核分数为0：

　　1、贪污受贿；

　　2、弄虚作假；

　　3、隐瞒、包庇他人损害公司利益行为；

　　4、理解有关关联公司或业务单位等娱乐行为；

　　5、泄露经济情报。

　　（销售额指标是指当期财务年度内的销售回款额，已售出产品但未回收货款的不计入。）

　　十三、附则《中高级管理人员行为守则》：

　　（一）反对任何形式的地域、性别、种族、民族、宗教信仰歧视。

　　（二）严禁发表不利于公司稳定与发展的言论。

　　（三）严禁泄露公司处于论证过程的项目、正在研究之中的规章制度以及尚未颁布的人事调整计划等。

　　（四）没有得到公司授权，严禁理解媒体采访或发表与公司有关的言论、文摘。

　　（五）严禁向竞争企业泄露公司经营与管理消息。

　　（六）提倡节俭，反对铺张浪费。

　　（七）严禁利用职务之便，谋取个人利益。

　　（八）禁止理解合作单位给予私人的各种馈赠，包含但不限于现金、代币购物券、股票、有价证券、高档耐用物品、金银制品等。

　　（九）未经组织批准或上级领导同意，禁止理解合作单位的宴请。

　　（十）对于在公务活动中，合作单位给予公司的'优惠馈赠，不得据为己有或私自支配处理。

　　（十一）除非组织安排，严禁安排或理解公司内部的公款宴请。

　　（十二）严禁利用职权或工作之便，吃、拿、卡、要，侵犯员工利益，损害公司与客户之间关系。

　　（十三）严禁理解下级人员的礼品（包含土特产）、礼金及有价证券；禁止参加需要下级人员付费的各种活动、供给的各种服务。

　　（十四）严禁任何形式的性别骚扰。

　　（十五）严禁向下级员工借钱或垫支应由本人支付的各种费用。

　　（十六）实事求是，严禁弄虚作假、欺瞒组织。

　　（十七）提倡团结互助，反对拉帮结派及任何形式的山头主义。

　　股权激励方案（十二）：

　　一、实施办法

　　对教师工作的考核主要分为三个方面：

　　1、教学业绩，考核占50%。

　　主要对教师所带班级的考试成绩，参照教学绩效奖励方案分为三个等次，分别为10分、7分，4分，带多班取平均值。每一次考试算一次此项得分，最终取平均分。

　　2、教研成绩，考核占30%。

　　主要考查教师撰写教学论文及教学反思的获奖及发表情景、参加教学比武获奖情景、所带学生参加各种活动的获奖情景及参加学校团体备课情景等。

　　⑴鼓励教师加强学习，在公开刊物上发表教育论文、教学反思等。在刊物上发表加5分，在省级刊物发表加3分，在市级刊物发表加1分，在学校网站发表加1分。

　　⑵鼓励教师参与教学比武活动。获省级一等奖加10分，省级二等奖加8分，市级一等奖加5分，市级二等奖或校级一等奖加3分，校级二等奖加1分。

　　⑶鼓励教师进取参与教研活动。各组进行团体备课，有电子教案、听评课记载交教务处，中心发言人加1分;举行团体备课展示，人均加1分，中心发言人加2分。

　　⑷鼓励教师进取参加教学交流活动。在校际交流活动或教科院视导时主动讲课，获得好评，有电子教案、听评课记载交教务处，加2分。

　　⑸鼓励教师进取参与学校校本教材开发编写。凡获得立项，认真编写，按时完成任务，主持人加4分，参与编写加2分。

　　⑹鼓励教师进取组织学生活动。辅导学生参加学科竞赛，获市级一等奖以上加1分;非文字学科教师辅导学生参加市级竞赛，获一等奖(体育竞赛进入前三名)加3分，二等奖(体育竞赛进入前六名)加2分，三等奖(体育竞赛进入前八名)加1分;指导学生进行新课改网上操作，按时完成任务，加3分。

　　⑺鼓励教师举行专题讲座。举行一次教学讲座，加2分，并给予必须物质奖励。

　　⑻鼓励教师进取设计题目。教师精选或精心设计的题目若被采纳，加1分。

　　⑼鼓励教师进取参加教学培训。在学校组织的.各项培训活动中，考核经过加3分。

　　3、学生评教，考核占20%。

　　教务处每学期组织两次学生评教，评选班级学生欢迎的教师2-3名，得票居前三档次的教师依次加6分、4分、2分(带多班取平均分)。

　　非文字学科教师参照此方案单独考核，考查教研成绩与学生评教两项，各占50%。

　　二、其他事项

　　1、严守纪律。上课迟到或提前下课，一次扣1分、罚款20元;误课扣1分、罚款50元;不经教务处批准组织学生课外活动，扣1分，罚款20元。

　　2、严格管理。教师因管理不力，课堂混乱，发觉 一次扣1分;对违纪学生教育要有耐心，若过度体罚学生造成恶劣影响，一次扣2分。

　　3、关心学生。走近学生，真正关心学生的学习与生活，学期中途每流失一人，班主任扣1分。

　　4、进取教研。迟到、早退、缺席，一次扣1分，罚款20元。累计三次，评优一票否决。

　　5、自觉坐班。教务处不定期抽查，一次缺勤扣0、3分，并将结果应用于学期末教师评价。

　　三、考核结果的应用

　　教师量化考核的最终分数作为学年奖金发放的重要依据，也是年度考核等次、评先表模和教师任用的主要依据。

　　股权激励方案（十三）：

　　股权激励方案应当根据公司请求和尽职调查所得的详尽情景，按照公司股东的长远利益最大化的原则进行设计。股权激励方案设计的思路等的不一样，会导致方案资料的不一样以及激励效果的不一样。可是，无论是哪一种设计方案，都会涉及八大模块的资料：

　　一、激励模式的选择（定模式）

　　股权激励的模式多达十余种，哪种股权激励模式最适合自我公司，是股权激励的核心问题，它直接决定了股权激励的效果。应当根据公司的实际情景与公司未来的战略安排等来确定公司激励模式的选择。

　　二、激励对象的确定（定对象）

　　股权激励的目的是对激励对象予以激励，到达长期业绩目标与短期业绩目标的平衡，与工资薪金的短期激励效果相比，股权激励更侧重于企业长期战略目标的实现。所以，在激励对象的选择上，应选择对企业长期战略目标最有价值的关键员工。

　　激励对象的选择应坚持公司、公正、公开的原则，不能因为个人好恶而漏选或者多选择激励对象，这将导致公司的内部员工情绪对立，不利于公司的经营。

　　三、股票股份的来源或者购股资金的来源（定来源）

　　股权激励计划是一种需要激励成本的计划，激励成本体此刻两个方面：一个是需要授予激励对象股份或者股票，另一个是公司或者激励对象需要为授予的股份或者股票支付购股资金。

　　股权激励计划的股份或者股票的来源包含向激励对象定向增发股票、增资扩股、购买公司股票、原有公司的公司转让股份等等。

　　激励对象的购股资金来源包含自筹资金、银行借款、公司借款、年薪转化或者股东借款等等。在股权激励方案设计的需要激励对象实际出资购股的情景下，激励对象的购股资金来源成为一大问题，也是在进行股权激励方案设计时需要慎重研究的问题，要避免激励对象的支付不能问题。

　　四、股权激励涉及的股份总量以及单个激励对象可获上限（定激励额度）

　　一般来说，上市公司全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过总股本的10%。而对于国有控股上市公司，还异常规定了首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在总股本的1%以内。对于上市公司而言，非经股东大会异常决议批准，对任何一名激励对象授予的股权数量累计不得超过总股本的1%。总股本指最近一次实施股权激励计划时公司已发行的总股本。

　　对于非上市公司而言，股权激励涉及的股份总量没有限制性的规定，从理论而言，原有股东能够为了实行股权激励计划而出让任意数量的股权激励份额，可是，对于股权激励模式而言，股东最高能够转让股权应当以不失去自我对公司的控制权为限，如果失去了控制权，则类似于管理层收购模式了。对于非上市公司的激励对象而言，一般其累计获得的股份总量最高不应超过公司总股本的10%

　　五、行权条件及绩效考核指标设计（定约束条件）

　　在股权激励方案中，行权条件的设计十分重要，其直接关系到股权激励的效果，也是公司避免股权激励可能存在的种种弊端的手段。关于等待期的约定、每次变现比例的约定、行权期间的约定、行权价格的确定、绩效考核指标的确定等都十分重要。其中，对激励对象的考核必须要与业绩挂钩，一个是企业的整体业绩指标，一个是激励对象个人岗位的业绩考核指标，两都要有机地统一齐来。

　　公司股权激励方案设计绩效考核指标的设置须研究公司的业绩情景，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权争资产收益率和净利润增长率等）不应低于历史水平。

　　公司股权激励方案的绩效考核指标设置应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算，扣除非经常性损益后的净利益。同时，期权成本应在经常性损益中列支。

　　六、股权激励标的价格的确定（定价格）

　　在需要激励对象出资购买股份或者股票时，股权激励计划方案应当对激励标的价格予以巧妙设计。一般而言，一方面激励对象的购股成本应当低于社会公众或者非股东第三人的购股成本，以体现股权激励计划的激励性质；另一方面，对于上市公司的股权激励计划而言，激励对象的购股成本也不能太低，以免侵害社会公众股东的'利益。

　　七、股权激励计划方案中时限的确定（定时间）

　　股权激励计划作为激励对象的激励手段，其与公司给予激励对象的月份工资或者年薪相比，最大的特点就是其长期性，所以，股权激励计划方案中对时间的设置也是至关重要的。股权激励计划的时间设置一方面要到达长期激励的目的，激励对象能够行权的等待期一般不低于1年；另一方面，股权激励计划的时间设置也不能太长，以至于激励对象感到激励的妖不可及，这样就会丧失股权激励的激励效果。一般而言，股权激励计划的有效期不应超过7年。

　　八、设计股权激励计划的调整与修改、变更及终止机制（定机制）

　　股权激励计划方案并非从设计到实施一成不变，在实践中，因为实行股权激励的公司需要采取进一步融资或者配股分红等行为，这样股权激励计划中约定授予激励对象的股权激励标的的数量应相应地进行修改，以坚持实质上的公平。另外在实施股权激励计划的过程中，如果激励对象发生辞职，被公司开除或者调离岗位等等特殊情景情形，则其股权激励的资格以及获受的数量均应相应改变。对于这些情形，股权激励计划应当予以事先规定，以避免因上述特殊情形而产生股权激励纠纷。

　　综上，一份完整的股权激励计划方案，一般应包含上述八大模块的资料，其中每一个模块均需要巧妙地设计。

　　股权激励方案（十四）：

　　1、基本原则

　　一是激励机制与约束机制相结合的原则，将员工的个人利益和公司的长远利益及价值增长紧密的联系在一齐，坚持股东、企业利益和高层管理人员、核心业务骨干利益相一致。保证企业长期可持续发展，实现收益与风险共担，收益延期支付。

　　二是存量不动、增量激励的原则。在实现国有资产保值增值的前提条件下，将企业净资产中的增值部分作为实施股权激励股票的来源。

　　三是业绩导向原则。按照公司不一样职位和风险的大小分配公司股权，将按劳分配和按生产要素分配相结合，确立公司收入公平的业绩导向。

　　2、激励对象的选择

　　公司高层管理人员。包含董事会和监事会成员（不包含独立董事及其他仅在公司领取酬金的董事会或监事会成员），公司总经理、副总经理、财务总监、总经济师、副总经济师、董事会秘书、监事会主席、公司各部门经理等人员。

　　公司高级技能人员。包含总工程师、副总工程师、为企业做出突出贡献的各部门高级技工和业务骨干、拥有会计师、高级技能员等职称的有关人员。

　　业绩突出人员。在本年度或连续几个年度考核中，销售业绩、市场开拓、技能创新等某一方面工作异常突出的人员。

　　新进潜力人员。员工具有硕士研究生、博士研究生及以上学历或拥有副高以上职称、本事突出、有进取精神，贴合公司长期用人标准。

　　3、授予股份的数量

　　公司授予激励者股票数量是由奖励基金总额除以期末股票每股净资产决定的。公司依据年末激励基金总额和上市公司股票期末的每股净资产算出该公司授予股份的数量。按照公司具体标准将公司股份授予激励对象。

　　4、回购

　　回购条件。当激励对象在离职、退休或丧失行为本事的情景下，经董事会审核后可根据本人意愿决定是否进行回购。在员工自动离职（从离职后两个月后进行回购）、解雇（因重大过失造成公司巨大损失的）和因持有人发生同业竞争行为而拥有的股份，则需要公司强制回购。

　　回购价格。回购价格以回购年份公司上一年的每股净资产计算。

　　个人回购收入＝可回购的虚拟股份数额×（回购年份上一年的每股净资产―授予年度每股净资产）。

　　其中：每股净资产=年度平均净资产÷实收资本

　　年度平均净资产=（年初净资产+年末净资产）÷2

　　回购资金来源。回购按照主体的不一样可分为两部分。一部分是由公司员工出资进行回购，个人按照每股回购价格出资获得相应股份。另一部分由公司回购，资金来源于公司的激励基金，按照有关规定回购所需股份。

　　回购支付方式。除贴合无偿收回条件的情景之外，公司回购一般都采用延期支付的方式。从员工将股份所有权让渡之后的那天开始算计，一年后公司能够回购股份的35％，两年后能够回购股份的35％，第三年能够回购股份的30％。

　　5、股权激励计划的终止条件

　　上市公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使。

　　（1）最近一个会计年度，财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　6、上市公司股权激励实施环境分析

　　宏观环境

　　从法律角度上来看，2005年我国颁布的新《公司法》中规定股份公司能够出资回购本公司的股票用以奖励给本企业员工，收购的'资金来自于企业税后利润，但总体数量不得超过已发行股票的5％。这一规定为我国实施股权激励供给了基本的法律框架，也处理了股票来源的问题。

　　2005年11月，中国证监会发布“关于就《上市公司股权激励规范意见》（试行）公开征求意见的通知”（下文简称《规范意见》），对上市公司实施股权激励进行了明确的规范，指出根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，完成股权分置改革的上市公司能够实施管理层股权激励。推动上市公司建立股权激励机制，同时对股权激励的实施程序和消息披露予以规范。《规范意见》以促进和规范上市公司股权激励机制的发展为目的，以股票和股票期权为股权激励的主要方式，从实施程序和消息披露角度予以规范。这些法律制度的建立和制定，为上市公司进行股权激励扫清了法律的障碍，使企业在设计股权激励方案时有法可依、有章可循。

　　重新会计准则的角度上看，股权的会计处理有了依据。新准则“以股份为基础的支付”规定按公允价值法进行确认和计量。以“公允价值法”衡量股票期权价值或确定酬劳成本时，在授予日按照公允价值进行计量取得的服务，计入长期待摊费用，同时增加权益与负债；在等待期，在可行权日之前的每个资产负债表日对权益与负债按公允价值计量，公允价值的变动计入损益，长期待摊费用分期摊销。新会计准则一方面增高了证券市场的有效性，另一方面也为上市公司实施股权激励供给了会计处理的方法。

　　微观环境

　　（1）高管年度薪酬。高管的薪酬制度反映股权激励对企业吸引力的高低。如果高管年薪越高，为了避免同一公司员工薪酬差距过大，公司就越期望实施股权激励制度，以平衡企业短期激励和长期激励，完善公司治理机构，改善企业资本结构，维护公司长远利益。

　　（2）公司监督机制。公司监督机制和激励制度是呈负有关性的，如果一个企业的监督机制比较完善，股东具有较强的监督本事，那么企业的激励制度就可能不太完善，就不倾向于实施股权激励计划，若实施股权激励其效果也不会梦想。如果企业的监督机制不太健全，股东忽视企业监督方面的工作，则需要经过股权激励制度实现对企业的约束，控制企业高管人员的行为，使其为实现企业长远利益而不断奋力工作。

　　（3）经营风险系数。公司面临的经营风险系数越高，对经营者的工作业绩考察就越难，在企业无法正确考察员工奋力水平的情景下，从员工的角度出发，可能会出现对其不公正的待遇，影响经营者的激励性，不利于企业的经营和发展。所以，公司的经营风险越高就越倾向于实施股权激励，且激励的效果也越明显。在分析公司经营风险系数的时候需要对企业经营风险、行业风险及市场风险等方面进行研究。

　　（4）公司资本结构。有关专家经过研究得出：公司资本结构与股权激励的实施呈负有关。如果企业的负债过多，债务压力过大的企业不倾向于实施股权激励。因为债务沉重一方面使企业没有充足的资金进行股权的奖励，也无法从二级市场对公司股份进行回购。另一方面负债企业的股票在证券市场的走势也不会太好，这不但影响经营者行权，也会导致经营者的工作进取性下降，最终影响公司业绩水平。

　　7、上市公司实施股权激励的重要性

　　吸引、留用人才的有效措施

　　实施股权激励首先能够使员工分享企业的收益，增强企业员工主人翁意识和认同感，调动公司员工的进取性和创造力。其次，一旦员工离开企业，将失去这部分收益，这便增加了员工离开公司的成本。所以，实施股权激励制度能有效留用人才，为企业的发展供给良好的人力资源保障。此外，股权激励制度还能够吸引优秀的人才，因为这种机制不仅仅针对现有公司员工，并且公司为将来新员工供给了同样的激励机制和利益预期，以便招揽大批优秀人才。

　　化解企业所有者与员工的利益矛盾

　　在企业经营过程中，公司的所有者（股东）往往注重企业长期发展和盈利状况，而员工却只在乎自我任期内的个人收益和业绩。这两种不一样的价值取向必然导致两种不一样的行为，甚至会发生员工为实现自我的个人利益而损害企业利益的情景。实施股权激励制度后，员工在必须程度上也成为企业的股东，使个人利益和公司利益趋于一致，为企业和谐、良性发展供给了一个良好的平台。

　　有助于提升公司的投资价值

　　股权激励能够有效地抑制高管层的短视行为，使其决策和利益取向贴合公司价值目标；同时，也增高了管理效率和高管层的进取性、竞争性、创造性，增强了高管层的职责感，这些都有利于增高公司的运营质量和经营绩效。此外，从公司的投资者――股东的角度来看，对于控股股东来说，建立在以会计为基础、而又超越会计的绩效评价制度基础上的长期激励计划，能够减少代理成本，有效激励高管层为股东创造最大化的财富；从公司公众投资者角度，他们认为拥有股票期权或以其它形式拥有公司股权的高管层更能够真心实意地为公司的长远发展研究，所以他们更加信任这些公司的高管层，从而更加认可公司的投资价值。

　　股权激励方案（十五）：

　　一、权利界定

　　股权激励需首先明确激励股权的性质和限制，在确保激励效果的同时，对潜在风险进行有效防范。股权乃公司基石，一旦发生纠纷，严重之时足以动摇公司根基。

　　二、权利成熟

　　相对现金奖励而言，股权激励能够节省公司的现金支出，同时具有长效机制：公司利益与员工从此建立长远联系，公司业绩的增长对于员工而言同样存在未来回报。基于这种归属感，员工更具有做出出色成绩的工作内心驱动。

　　三、权利授予

　　虚拟股权的授予，源自持股股东股权所对应的收益，只需要公司、持股股东、激励对象签署一份三方协议，明确授予激励对象的分红权的比例与每期分红的计算方式即可。

　　四、考核机制

　　激励股权授予之后，必须配套考核机制，避免出现消极怠工，坐等分红的情形。考核机制可能因不一样岗位而异，有很多计算细节，不必在股权激励协议中详举，而是公司与激励对象另外签署的目标职责书，作为股权激励协议的附加文件。

　　五、权利丧失

　　坚持公司核心成员稳定，实现公司商业目标，是股权激励的主要目的。激励股权的存续与激励对象的职能具有一致性，在这一点上发生分歧，公司商业目标无以实现，股权激励理应终止。

　　激励股权丧失之后，需做相应善后处理：

　　普通股权激励，实质是附条件的股权转让，依据在转让协议中约定的强制回购条款，按照激励对象的认购价格回购，避免离职员工继续持有公司股权，影响公司正常经营管理;同时由激励对象配合完成修改公司章程、注销股权凭证等变更工商登记事项，若仅在公司内部处理则不具对抗第三人的公示效力。

　　虚拟股权激励，实质是激励对象与公司、大股东之间的一份三方协议，效力局限于内部。一旦触发协议中的权利丧失条件，能够直接停止分配当期红利，按照协议约定的通知方式单方面解除即可;现已分配的红利，是过去公司对员工贡献之认可，不宜追回。

　　混合股权激励，实质是由虚拟股权激励向普通股权激励的过渡，尚未完成工商登记，现已签署的内部协议对公司具有约束力。故而公司与激励对象在签署相应的解除协议后，退回激励对象已缴认购对价，并停止分红。

　　六、权利比例

　　激励股权的授予比例，应研究公司当下的需求，预留公司发展的空间，同时注意激励成本。

　　普通股权激励不用公司出钱，甚至能够获得现金流入，看似成本较低的激励方式，实则在支付公司的未来价值。

　　虚拟股权激励虽不直接消耗普通股权，但在激励实施之后，第一期的授予的方式、授予比例、行权条件等，对后续的激励多少会产生标杆作用。

　　股权激励要注意什么

　　第一，要避免水土不服

　　水土不服就是作为老板，设计的方案必须是自我能都驾驭，如果是任正非式的老板，那么设计的方案就以分红为主，年底都能就能兑现分红。如果是马云式的企业家，激励政策就多以增值权为主。

　　第二，能否实现机制的流动

　　这是股权激励制度区别于薪酬制度最大的不一样，薪酬政策是由人力资源部编写的，他在编写的过程中没有征求其他部门的意见，或者很少研究商业模式或者其他层次的问题，可是股权激励制度是由董事会主导并编写的，这是公司的最高战略决策部，在制定方案和政策的时候必须会通盘研究公司的经营模式、营销策略、研发、生产，以及售后等等。

　　五个股权激励方案设计的重点

　　第一，要看公司有没有资格搞股权激励

　　在这方面，新三板对挂牌公司尚无规定，此时应当参考证监会关于上市公司的规定。具体来说，如果最近一年上市公司的审计报告中有否定意见或是不能表达意见，或最近一年被证监会行政处罚的，公司就不能搞股权激励。所以公司必须要注意，审计报告不要打补丁，要尽量避免被处罚。

　　第二，业绩设定

　　股权激励的核心目的是把员工和控股股东或大股东的利益捆绑在一齐，实现公司业绩和个人业绩的捆绑，否则股权激励就背离了其本意。所以，股权激励是否有效的标志之一就是看有没有业绩设定。

　　第三，要研究股权激励的数量和预留的问题

　　对于这个问题，针对上市公司的有关规定里说得十分清楚：股权激励总数不能超过公司总股本的10%，单一激励对象不能超过总股本的1%。上市公司一般体量比较大，10%股份的量是十分大的，一般来说，上市公司股权激励方案里面超过5%的都很少。

　　第四，要研究拟股权激励的对象是否具备资格

　　目前新三板没有这方面的规定，而针对上市公司的规定是：董事、监事、高级管理人员、核心技能业务人员以及公司认为应当激励的其他员工能够获得股权激励，但不应当包含独立董事。新三板挂牌公司能够参考新三板对增发对象的设计，即对董事、监事、高级管理人员及核心人员实施股权激励。

　　股东或实际控制人，原则上不能成为激励对象，因为股权激励是想让员工与大股东的利益趋于一致，如果激励实际控制人，就失去了它应有的意义。

　　第五，要研究是用期权还是股票来激励

　　在企业属于有限职责公司或是挂牌之前，能够直接用股票来激励。异常在公司没有引入PE的时候，股份没有市场价，不需要做股份支付，那时也不是公众公司，也无须会计师监管，通常情景下能够直接使用股票作为股权激励，用代持也能够。

　　13个股权激励方案设计的重点

　　设计股权激励方案要研究很多问题，研究完这些问题后是不是就会设计方案了这也不好说，但研究完这些问题以后，起码会得到一个方向。

　　第一，要研究企业的发展阶段和资本市场的阶段。

　　如果企业现已挂牌了，这时要搞股权激励适合用股票期权或者限制性股票。早期的时候通常是直接给团队发股票，这时分配必须要慎重，因为分出去就收不回来了，公司早期发展变化会比较大，创业团队人员进出频繁，一旦股权给出去了，人走了比较麻烦，之后了的人怎样办，都需要仔细研究。

　　第二，要看公司有没有资格搞股权激励。

　　在这方面，新三板对挂牌公司尚无规定，此时应当参考证监会关于上市公司的规定。具体来说，如果最近一年上市公司的审计报告中有否定意见或是不能表达意见，或最近一年被证监会行政处罚的，公司就不能搞股权激励。所以公司必须要注意，审计报告不要打补丁，要尽量避免被处罚。

　　第三，要研究拟股权激励的对象是否具备资格。

　　目前新三板没有这方面的规定，而针对上市公司的规定是：董事、监事、高级管理人员、核心技能业务人员以及公司认为应当激励的其他员工能够获得股权激励，但不应当包含独立董事。新三板挂牌公司能够参考新三板对增发对象的设计，即对董事、监事、高级管理人员及核心人员实施股权激励。

　　股东或实际控制人，原则上不能成为激励对象，因为股权激励是想让员工与大股东的利益趋于一致，如果激励实际控制人，就失去了它应有的意义。

　　第四，要研究是用期权还是股票来激励。

　　在企业属于有限职责公司或是挂牌之前，能够直接用股票来激励。异常在公司没有引入PE的时候，股份没有市场价，不需要做股份支付，那时也不是公众公司，也无须会计师监管，通常情景下能够直接使用股票作为股权激励，用代持也能够。

　　第五，要研究股权激励的数量和预留的问题。

　　对于这个问题，针对上市公司的有关规定里说得十分清楚：股权激励总数不能超过公司总股本的10%，单一激励对象不能超过总股本的1%。上市公司一般体量比较大，10%股份的量是十分大的，一般来说，上市公司股权激励方案里面超过5%的都很少。这涉及一个平衡的问题，激励股份发得多，股份支付就多，对公司的利润影响就会很大，每股盈余(EPS)会大幅下降。

　　第六，要研究是让员工直接持股还是经过持股平台持股。

　　就目前而言，新三板挂牌企业的持股平台是不能参与定增的(详见第八讲关于持股平台新规的.学习和议论)，包含员工的持股平台也不能参与定增，持股平台参与定增设计的股权激励方案目前是走不通的。当然，市场上也有人在呼吁，对于员工的持股平台政策应当网开一面。

　　第七，要研究股票的来源与变现的问题。

　　对于股票的来源，新三板没有规定，新三板股票的来源无外乎是增发或转让。

　　第八，股权激励的定价和锁定期。

　　股权激励就是为了激励，拿激励的人得有好处，如果此刻股票有公允价，直观来说，股权激励的股票价格就是在公允价上打个折，这就是限制性股票的逻辑，如果此刻股票10块，我给你打个5折，让你5块钱买，这个差价就是激励。上市公司用于股权激励限制性股票的价格是有明确规定的，就是激励计划草案公布前1个交易日收盘价或者前20天(60、120，括号里是新规能够选择的)平均收盘价较高者，然后最多打5折。根据新规，你也能够用其他方式定价，可是发行人和券商要做合理性的专项说明。

　　第九，员工持股计划与股权激励的区别。

　　股权激励与员工持股计划，这二者区别何在那里我们谈到的股权激励和员工持股计划都是指狭义的概念，对应的是证监会的《上市公司股权激励管理办法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中对股权激励和员工持股计划的规定。

　　第十，税务问题。股权激励最终必须要兑现股权收益，而股权收益必须会涉及缴税问题。

　　所以，我们在设计股权激励的时候，必须要研究好被激励对象的税收问题。

　　1.个人所得税。

　　2.有限合伙企业的税率问题。

　　3.有限公司的税率问题。

　　第十一，业绩设定。

　　股权激励的核心目的是把员工和控股股东或大股东的利益捆绑在一齐，实现公司业绩和个人业绩的捆绑，否则股权激励就背离了其本意。所以，股权激励是否有效的标志之一就是看有没有业绩设定。

　　第十二，股权激励方案需要行政许可吗

　　根据《公司法》，股权激励由公司股东会或者股东大会批准，目前规则，上市公司得到股权激励和员工持股计划均无须证监会批准。新三板目前没有股权激励和员工持股计划的具体指南，在董事会公告股权激励和员工持股计划后并发出召开股东大会通知后，股转目前会事后审核该方案，如果股转认为必要，会发出问询，在回复问询的期间要暂停股东大会召开流程，待股转对问询回复满意修改发行方案后后，才能再发出股东大会通知。

　　第十三，在新三板现行体制下股权激励方案设计的注意事项。

　　在新三板股权激励细则还没有出台的情景下，实施股权激励前要研究以下几个问题：

　　1.期权方案行不行得通。

　　2.回购能不能操作。

　　股权激励方案（十六）：

　　1、基本原则

　　一是激励机制与约束机制相结合的原则，将员工的个人利益和公司的长远利益及价值增长紧密的联系在一齐，坚持股东、企业利益和高层管理人员、核心业务骨干利益相一致。保证企业长期可持续发展，实现收益与风险共担，收益延期支付。

　　二是存量不动、增量激励的原则。在实现国有资产保值增值的前提条件下，将企业净资产中的增值部分作为实施股权激励股票的来源。

　　三是业绩导向原则。按照公司不一样职位和风险的大小分配公司股权，将按劳分配和按生产要素分配相结合，确立公司收入公平的业绩导向。

　　2、激励对象的选择

　　公司高层管理人员。包含董事会和监事会成员（不包含独立董事及其他仅在公司领取酬金的董事会或监事会成员），公司总经理、副总经理、财务总监、总经济师、副总经济师、董事会秘书、监事会主席、公司各部门经理等人员。

　　公司高级技能人员。包含总工程师、副总工程师、为企业做出突出贡献的各部门高级技工和业务骨干、拥有会计师、高级技能员等职称的有关人员。

　　业绩突出人员。在本年度或连续几个年度考核中，销售业绩、市场开拓、技能创新等某一方面工作异常突出的人员。

　　新进潜力人员。员工具有硕士研究生、博士研究生及以上学历或拥有副高以上职称、本事突出、有进取精神，贴合公司长期用人标准。

　　3、授予股份的数量

　　公司授予激励者股票数量是由奖励基金总额除以期末股票每股净资产决定的。公司依据年末激励基金总额和上市公司股票期末的每股净资产算出该公司授予股份的数量。按照公司具体标准将公司股份授予激励对象。

　　4、回购

　　回购条件。当激励对象在离职、退休或丧失行为本事的情景下，经董事会审核后可根据本人意愿决定是否进行回购。在员工自动离职（从离职后两个月后进行回购）、解雇（因重大过失造成公司巨大损失的）和因持有人发生同业竞争行为而拥有的股份，则需要公司强制回购。

　　回购价格。回购价格以回购年份公司上一年的每股净资产计算。

　　个人回购收入＝可回购的虚拟股份数额×（回购年份上一年的每股净资产―授予年度每股净资产）。

　　其中：每股净资产=年度平均净资产÷实收资本年度平均净资产=（年初净资产+年末净资产）÷2回购资金来源。回购按照主体的不一样可分为两部分。一部分是由公司员工出资进行回购，个人按照每股回购价格出资获得相应股份。另一部分由公司回购，资金来源于公司的激励基金，按照有关规定回购所需股份。

　　回购支付方式。除贴合无偿收回条件的情景之外，公司回购一般都采用延期支付的方式。从员工将股份所有权让渡之后的那天开始算计，一年后公司能够回购股份的35％，两年后能够回购股份的35％，第三年能够回购股份的30％。

　　5、股权激励计划的终止条件

　　上市公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使。

　　（1）最近一个会计年度，财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　6、上市公司股权激励实施环境分析

　　宏观环境

　　从法律角度上来看，20xx年我国颁布的新《公司法》中规定股份公司能够出资回购本公司的股票用以奖励给本企业员工，收购的资金来自于企业税后利润，但总体数量不得超过已发行股票的5％。这一规定为我国实施股权激励供给了基本的法律框架，也处理了股票来源的问题。

　　20xx年11月，中国证监会发布“关于就《上市公司股权激励规范意见》（试行）公开征求意见的通知”（下文简称《规范意见》），对上市公司实施股权激励进行了明确的规范，指出根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，完成股权分置改革的上市公司能够实施管理层股权激励。推动上市公司建立股权激励机制，同时对股权激励的实施程序和消息披露予以规范。《规范意见》以促进和规范上市公司股权激励机制的发展为目的，以股票和股票期权为股权激励的主要方式，从实施程序和消息披露角度予以规范。这些法律制度的建立和制定，为上市公司进行股权激励扫清了法律的障碍，使企业在设计股权激励方案时有法可依、有章可循。

　　重新会计准则的角度上看，股权的会计处理有了依据。新准则“以股份为基础的支付”规定按公允价值法进行确认和计量。以“公允价值法”衡量股票期权价值或确定酬劳成本时，在授予日按照公允价值进行计量取得的服务，计入长期待摊费用，同时增加权益与负债；在等待期，在可行权日之前的每个资产负债表日对权益与负债按公允价值计量，公允价值的变动计入损益，长期待摊费用分期摊销。新会计准则一方面增高了证券市场的有效性，另一方面也为上市公司实施股权激励供给了会计处理的方法。

　　微观环境

　　（1）高管年度薪酬。高管的薪酬制度反映股权激励对企业吸引力的高低。如果高管年薪越高，为了避免同一公司员工薪酬差距过大，公司就越期望实施股权激励制度，以平衡企业短期激励和长期激励，完善公司治理机构，改善企业资本结构，维护公司长远利益。

　　（2）公司监督机制。公司监督机制和激励制度是呈负有关性的，如果一个企业的监督机制比较完善，股东具有较强的监督本事，那么企业的激励制度就可能不太完善，就不倾向于实施股权激励计划，若实施股权激励其效果也不会梦想。如果企业的监督机制不太健全，股东忽视企业监督方面的工作，则需要经过股权激励制度实现对企业的约束，控制企业高管人员的行为，使其为实现企业长远利益而不断奋力工作。

　　（3）经营风险系数。公司面临的经营风险系数越高，对经营者的工作业绩考察就越难，在企业无法正确考察员工奋力水平的情景下，从员工的角度出发，可能会出现对其不公正的待遇，影响经营者的激励性，不利于企业的经营和发展。所以，公司的经营风险越高就越倾向于实施股权激励，且激励的效果也越明显。在分析公司经营风险系数的时候需要对企业经营风险、行业风险及市场风险等方面进行研究。

　　（4）公司资本结构。有关专家经过研究得出：公司资本结构与股权激励的实施呈负有关。如果企业的负债过多，债务压力过大的企业不倾向于实施股权激励。因为债务沉重一方面使企业没有充足的资金进行股权的奖励，也无法从二级市场对公司股份进行回购。另一方面负债企业的股票在证券市场的走势也不会太好，这不但影响经营者行权，也会导致经营者的工作进取性下降，最终影响公司业绩水平。

　　7、上市公司实施股权激励的重要性

　　吸引、留用人才的有效措施

　　实施股权激励首先能够使员工分享企业的收益，增强企业员工主人翁意识和认同感，调动公司员工的进取性和创造力。其次，一旦员工离开企业，将失去这部分收益，这便增加了员工离开公司的成本。所以，实施股权激励制度能有效留用人才，为企业的发展供给良好的人力资源保障。此外，股权激励制度还能够吸引优秀的人才，因为这种机制不仅仅针对现有公司员工，并且公司为将来新员工供给了同样的激励机制和利益预期，以便招揽大批优秀人才。

　　化解企业所有者与员工的利益矛盾

　　在企业经营过程中，公司的所有者（股东）往往注重企业长期发展和盈利状况，而员工却只在乎自我任期内的个人收益和业绩。这两种不一样的价值取向必然导致两种不一样的行为，甚至会发生员工为实现自我的个人利益而损害企业利益的情景。实施股权激励制度后，员工在必须程度上也成为企业的股东，使个人利益和公司利益趋于一致，为企业和谐、良性发展供给了一个良好的平台。

　　有助于提升公司的投资价值

　　股权激励能够有效地抑制高管层的短视行为，使其决策和利益取向贴合公司价值目标；同时，也增高了管理效率和高管层的进取性、竞争性、创造性，增强了高管层的职责感，这些都有利于增高公司的运营质量和经营绩效。此外，从公司的投资者――股东的角度来看，对于控股股东来说，建立在以会计为基础、而又超越会计的绩效评价制度基础上的长期激励计划，能够减少代理成本，有效激励高管层为股东创造最大化的财富；从公司公众投资者角度，他们认为拥有股票期权或以其它形式拥有公司股权的高管层更能够真心实意地为公司的长远发展研究，所以他们更加信任这些公司的高管层，从而更加认可公司的投资价值。

　　股权激励方案（十七）：

　　第一章总则

　　第一条股权激励目的

　　为增高公司的经济效益水平和市场竞争本事，吸引和坚持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，增高自主管理水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，依据《中华人民共和国公司法》，并参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本激励方案。

　　第二条股权激励原则

　　1、公开、公平、公正原则。

　　2、激励机制与约束机制相结合原则。

　　3、存量配送，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，仅有在净资产增值的前提下，激励股份才可提取奖励基金。

　　第二章股权激励方案的执行

　　第三条执行与管理机构

　　设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东全会汇报工作。

　　第四条激励对象

　　由公司提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。

　　（一）确定标准：

　　1、在公司的历史发展中作出过突出贡献的人员；

　　2、公司未来发展亟需的人员；

　　3、年度工作表现突出的人员；

　　4、其他公司认为必要的标准。

　　（二）激励对象：

　　1、董事；

　　2、高级管理人员；

　　3、公司核心技能（业务）人员；

　　4、公司认为应当激励的其他员工。

　　（三）不得成为激励对象的：

　　1、同时为控股股东或5%以上的股东及其他关联股东担任董事、高级管理人员职务的，不属于激励对象范围；公司上市以后，持有激励股权或期权的员工不得担任独立董事和公司监事；

　　2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　第五条激励形式

　　（一）股票期权

　　1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来必须期限内以预先确定的价格和条件购买本公司必须数量股份的权利。

　　激励对象能够其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司必须数量的股份，也能够放弃该种权利。

　　2、行权限制

　　股票期权授权日与获授股票期权首次能够行权日之间的间隔不得少于1年。

　　3、定价

　　上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

　　（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

　　（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　4、授予股权期权的限制

　　上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

　　（1）定期报告公布前30日；

　　（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　（二）限制性股票

　　1、限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象必须数量的本公司股票，激励对象仅有在工作年限或业绩目标贴合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

　　2、定价

　　如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的有关规定执行；

　　如果标的股票的来源是增量，即经过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期请求确定价格和锁定期，同时研究股权激励的激励效应。

　　（1）发行价格不低于定价基准日前_____个交易日公司股票均价的_____%；

　　（2）自股票授予日起_____个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起_____个月内不得转让。

　　若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交董事会议论决定。

　　3、授予股票限制：

　　上市公司以股票市价为基正确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

　　（1）定期报告公布前_____日；

　　（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后_____个交易日；

　　（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后_____个交易日。

　　（三）股票增值权

　　是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象能够在规定时间内获得规定数量及必须比例的股票股价上升带来的收益，但不拥有这些股票的所有权、表决权、配股权，用于股票增资权者不参与公司分红。

　　（四）经营者持股

　　是指对管理层持有必须数量的本公司股票并进行必须期限的锁定。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益，拥有相应的表决权和分配权，并承担公司亏损和股票降价的风险。

　　（五）员工持股计划

　　是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股权，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。

　　（六）管理层收购

　　是指公司的管理者或经理层（个人或团体）利用借贷所融资本购买本公司的'股份（或股权），从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。将激励主体与客体合二为一，从而实现了被激励者与企业利益、股东利益完整的统一。

　　（七）虚拟股权

　　是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象能够依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但不享有所有权、表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

　　（八）业绩股票

　　根据激励对象是能够完成并到达了公司事先规定的业绩指标，由公司授予其必须数量的股票或提取必须的奖励基金购买公司股票。

　　（九）延期支付

　　也称延期支付计划，指公司将部分年度奖金、股权激励收入按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在必须期限后，再以公司股票行使或根据期满时股票市值以现金方式支付给激励对象。

　　（十）账面价值增值权

　　具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买必须数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售公司。虚拟型是一种模拟认购权方式，指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象必须数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。

　　第六条激励股权数量、来源及方式

　　1、本部分数量由公司董事会拟定，如可由公司大股东划拨或董事会决定的其他途径（定向增发等）来选取股权进行股权激励。

　　第七条奖励基金提取指标确定

　　本方案奖励资金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励资金，净资产增值率计算公式为：

　　净资产增值率=（期末净资产-期初净资产）期初净资产×100%

　　以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。

　　第八条激励基金按照超额累进提取

　　1、奖励基金提取的底线标准暂定为_____，即当年的净资产增值率在_____或_____以下时，滚入下年度分配。

　　2、在此基础上，净资产增值率在_____以上的增值部分，按_____提取。

　　3、净资产增值率在_____以上的增值部分提取额不足__________元的，当年提取但不奖励，滚入下年度分配。

　　第九条奖励基金转换为奖励股份指标

　　奖励基金转换为奖励股份的指标为经审计的期末每股净资产。

　　第十条将奖励基金全部转换为股份，构成奖励股份总额

　　奖励股份总额=奖励基金总额期末每股净资产

　　第十一条激励条件

　　（一）对于一般的上市公司，存在下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、经认定的其他情形。

　　（二）对于激励对象，存在以下任一情形，不得适用股权激励计划：

　　1、近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　4、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。

　　第十二条授予时间

　　1、上市公司发生《上市公司消息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行消息披露义务，在履行消息披露义务期间及履行消息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。

　　2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金现已到位；资产注入实施完毕指有关产权过户手续办理完毕。

　　3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议经过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　上市公司董事会审议经过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未经过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。

　　第十三条股权激励退出机制

　　激励对象在获得公司股份后，根据公司的服务年限来确定是由公司有偿回购、还是无偿收回、或上市后卖出。

　　1、激励对象因主动离职或被解聘离开公司的，能够继续持有公司股份、亦可选择不断继续持有公司股份；因犯非严重错误而被解雇离开公司的，必须按本《方案》规定，由公司回购股份；因重大错误导致企业严重受损、严重渎职、触犯国家刑法等，必须辞退并按本《方案》规定由公司收回股份。

　　2、如果激励对象离开公司，按本《方案》规定可继续持有已行权的激励股份的，按与公司有关协议及本《方案》规定执行；未行权的部分自动失效。

　　3、公司上市后已行权的激励股份转成可流通的股票。

　　第十四条回购价格

　　回购价格以上一年度经审计的每股账面净资产为准。

　　第三章附则

　　第十五条股权激励方案终止情景

　　股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由薪酬与考核会议提出变更激励约束条件甚至终止该方案，并报股东大会批准。

　　可能的情景变化如下：

　　1、市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；

　　2、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；

　　3、国家政策重大变化影响股权激励方案实施的基础；

　　4、其他董事会认为的重大变化。

　　第十六条本方案职责方

　　本方案由公司负责拟订、修改和解释，由公司董事会、股东会审议经过后实施。

　　第十七条本方案实施方案

　　本方案由公司负责解释、组织实施。

　　_________________公司

　　_______年___月___日

　　股权激励方案（十八）：

　　股权激励

　　股权激励是一种长期的激励机制，同时股权激励的模式又分为多种，比如以分红权、分红权加增值权、限制性股权、期权、期股等。每一种模式的应用都具有必须的代表性。要根据企业的不一样，发展阶段不一样选择对应的模式，才能取得较好的效果。

　　股权激励方案

　　利润分红型虚拟股权激励

　　为健全公司激励机制，增强公司管理层对实现公司持续、健康发展的职责感、使命感，开拓企业与员工的双赢局面，确保公司发展目标的实现，推行利润分红型虚拟股权激励制度。本方案经董事会审核，由公司股东大会批准后实施。

　　一、股权性质

　　本方案的虚拟股份是指公司现有股东授予被激励者必须数额虚拟的股份，被激励者不需出资，享受公司价值的增长，利益的获得由公司支付。被激励者没有表决权、转让权和继承权，仅有分红权。被激励者离开公司将失去该股权；公司价值下降，股份无收益；绩效考评结果将影响股份的授予和生效。本方案仅适用于公司主体公开发行股票和上市之前；一旦公司股票能够公开发行股票和上市，将按照有关法律法规进行及时补充和调整。

　　二、目的意义

　　构建以价值创造为导向的公司文化，建立股东与员工之间的利益共享与约束机制；持续激发员工创新力创造力，保证公司长期稳健发展；为管理层留下“想象空间”，变短期利益为长期追求；吸引与保留优秀管理人才和骨干员工，提升凝聚力战斗力；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强员工归属感与认同感。

　　三、股份总额

　　公司注册资本为500万元，虚拟股份总额设为注册资本额的15%，即75万股，首次分配总额为60万股，预留15万股用于储备或支付具备资格的新增员工、岗位职务升迁员工的股权激励。每轮融资结束后，相应调整股份总额和各岗位股份基数。

　　四、管理机构

　　公司成立监事会，成员5人，其中大股东2人、激励对象代表2人（由被激励对象选出）、普通员工1人。主要职责：

　　①拟订、修改股权激励方案及有关配套规章制度；

　　②拟订股权激励实施方案；

　　③负责组织股权激励方案的日常管理，在方案执行过程中，监控方案的运行情景；

　　④根据股权激励方案，决定激励对象有关权利的中止和取消等事宜；

　　⑤向董事会报告股权激励方案的执行情景。

　　监事会有权查验财务收支情景，确保激励对象能知晓公司财务状况。股权激励方案实施后，监事会负责公布公司每个季度的财务状况。

　　五、激励对象

　　本股权激励方案的激励对象为与公司签订正式劳动合同、工作满6个月的员工，重点激励中、高层管理人员以及业务、技能骨干和卓越贡献人员。激励对象年度参与分红的虚拟股权数为岗位股份基数乘年度考核绩效系数。

　　表1激励对象岗位名单（股份额以万为计数单位）：

　　表2年度考核绩效系数确定标准

　　激励对象年度参与分红的虚拟股权数=岗位股份基数×年度考核绩效系数

　　六、激励实施

　　股权激励计划于20xx年1月1日起执行。年度激励资金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，启动条件具体为：公司首年度净利润率超过30%；之后年度净利润增长率超过5%，净资产收益率超过12%。

　　七、分红计算

　　自实施日起，激励对象所享有的'股份分红范围是该年度所实现的税后利润增长部分，扣除40%作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百分比进行分红。图示如下：

　　虚拟股权每股现金价值＝当年参与分配的分红基金规模÷实际参与分红的虚拟股权总数

　　（一）激励对象在取得股份的两年内按下述办法兑现权益金额：激励对象在激励岗位上服务第一年，年终股份分红金额兑现60%，另外40%记入激励对象权益金额个人账户内，未兑现的权益按每年5%计算利息记入个人账户。激励对象在公司激励岗位服务第二年，年终股份分红金额兑现80%，20%记入激励对象权益金额账户，未兑现的权益按每年5%计算利息记入个人账户。

　　（二）激励对象在取得股份满两年后按下述办法兑现权益金额：当年的权益金额100%兑现。从第三年起，前两年服务期间内的个人账户历年累积的激励权益金额分两年兑现，每年兑现50%，未兑现的权益每年按5%计算利息记入个人账户。

　　（三）在激励岗位上工作满四年后，激励股份转化为实股，激励对象对激励股份拥有完整的股权，经公司监事会同意后，激励对象以双方协议价格购买股权，可进行股权转让、出售、继承等事项。

　　八、股权调整

　　（一）激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动激励分红股份数量，已记入个人账户的权益金额不变。

　　（二）若激励对象不能胜任岗位请求，本人请求或公司调整至非激励岗位，按下列办法兑现股权激励权益：

　　1.在激励岗位上工作不满一年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分红；

　　2.在激励岗位上工作满一年不满四年的，取消激励股份，累积的个人股份分红金额按80%一次性兑现；

　　3.在激励岗位上工作满四年的，只要激励对象还在公司工作，股权激励权益即为激励对象所有。

　　（三）员工离开公司时，按下述办法兑现股权激励分红额：

　　1.在激励岗位上工作不满一年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分；

　　2.在激励岗位上工作满一年不满四年的，取消激励股份，累积的个人权益金额按50%一次性兑现；

　　3.在激励岗位上工作满四年的，因激励对象已拥有实股，按7.2条每年兑现股份分红。

　　九、分红日期

　　次年6月30日前兑现上年度分红。

　　十、权利义务

　　（一）公司权利：若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司能够取消激励对象尚未实现的股权激励权益。

　　（二）激励对象的权利义务：①激励对象自本方案实施之日起，享受本方案规定的股权激励权益；②激励对象应勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出贡献；③激励对象因本方案获得的收益，应按国家税法规定缴纳有关税费。

　　十一、附则

　　（一）本方案的修改、补充均须经公司股东会同意。

　　（二）本方案由公司总经理办公室负责解释，自公布之日起实施，实施此激励办法的激励对象不再享有年终奖。

　　股权激励方案（十九）：

　　第一，协助达成企业的发展战略目标。首先，激励方案的实施能减少经营者的短期行为，有利于使其更关注企业的长期发展。如果引入股权激励，考核指标的设置并不单单只是注重当年的财务性指标，还注重企业未来的价值，并且长期股权激励方案还设定部分奖励卸任后延期发放等条件，使得经营者不仅仅关心任期内的业绩，并关注企业的长远发展。

　　其次，激励方案的实施能够创造企业的利益共同体。一般而言，企业的所有者较为注重企业的长期发展，而企业的其他人员则较为注重各自在任期内的收益，其两者的利益并不完全致。引入股权激励方案能够让企业的管理者和关键技能人员成为企业股东，成为利益共同体，进而弱化两者之司的矛盾。

　　第二，业绩激励。实施股权激励方案后，企业管理者和关键技能人员成为公司股东，具有分享利润的权力。此时经营者会因为自我工作的好坏而获得奖励或惩罚，这种预期具有一种强烈的导向作用，会增高员工的进取性和创造性。利益驱动有利于刺激员工潜力的发挥，促使其采用各种新技能降低成本，增高企业的经营业绩和核心竞争本事。

　　第三，留住人才、吸引人才。实施股权激励方案不仅仅能够让其分享企业长大所带来的收益，还能增强员工的归属感。

　　四种激励方案及实施障碍

　　在企业发展和个人利益的驱动下，各类型的企业均实施股权激励的必要。但由于非上市公司在交易市场上的局限性，无法经过资本市场分摊股权激励的成本，也无法经过市场确定单位价格，所以非上市公司无法采用股票期权，期股等常用的股权激励工具，非上市公司能使用的激励方案主要有：

　　虚拟股票

　　虚拟股票指企业将净资产分成若干相同价值的股份，构成的一种“账面”上的股票。激励对象能够据此享受必须数量的分红权和股价增值收益，但这部分虚拟股票没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

　　然而，虚拟股票的激励方案有其自身的问题与障碍。

　　首先，价格制定需要必须的依据。对于该问题，企业一般会经过聘请薪酬方面的咨询专家，结合自身的经营目标，选择定的标准(一般是财务标准)对虚拟股票予以定价。企业采取该方法不仅仅经过专业化的公司获取较能反映企业业绩的真实数据，也可体现激励方案的公平性和合理性。

　　其次，引发觉 金支出风险。虽然该激励方式不会影响企业的资产和所有权结构，但企业会所以发生较大的资金支出，该障碍一般会经过设立专门的基金予以处理。

　　再次，潜伏“道德风险”。由于非上市企业经营消息的不公开性，缺乏有效的市场和社会监督，而虚拟股票激励方式又将激励对象收益与未来业绩的增值水平挂钩，这时作为“内部人”的激励对象则可利用消息不对称人为地增高企业业绩，使个人利益最大化，却不必须使得公司和原股东的利益最大化。所以，这种“道德风险”需相对应的配套措施予以弥补。

　　业绩单位

　　业绩单位是指企业每年预先给激励对象制定考核与奖励指标，绩效考核方法、奖金分配比例、奖金发放方法等，若激励对象完成考核指标，则实施业绩单位激励计划。企业一般在实施过程中，将奖励基金分成两个部分：一部分在考核结束之后直接发放；另一部分则以风险基金的形式由企业代为保管，当激励对象合同期结束之后再以现金形式发放。可是，如果激励对象在工作中对企业发展造成不利影响，企业能够根据实际情景酌情从风险基金中扣除部分奖励。在业绩单位激励方案中，激励对象只拥有企业收益的分配权，没有企业增值收益，没有所有权，没有表决权，不能转让和出售。

　　相对其它激励模式，业绩单位主要是缺少了企业增值的附加收益，较大的可能导致经营者的短期行为，但业绩单位激励模式一般会与风险基金予以配合使用，进而强化激励效果。经过风险基金，在现金奖励中增加股份收益，也就是说，企业能够用没有发放给激励对象的风险基金购买公司股份，将股份的分红收益和兑现后的增值收益，计入风险基金中。而当激励计划结束时，企业能够将风险基金全额发放给激励对象。由此可见，风险基金所起到的作用，不仅仅是约束经营者的行为，也能够在必须程度上施以激励；激励对象也会为了增高风险基金的收入，奋力增高公司业绩，必须程度上增强业绩单元的长期激励性。

　　“账面”增值权

　　“账面”增值权是指具有企业增值收益权利的“账面”性股票的激励方式，其没有分红权、所有权、表决权。其具体又分为购买型和虚拟型两种。其中，购买型是指在激励计划期初，需按照每股净资产购买必须数量的“账面”股份，期末再由企业回购。而虚拟型则是指在期初不需经过购买，而是由企业无偿授予“账面”股份，在期末根据企业每股净资产的增值和名义股份的数量来计算激励对象的收益。

　　这种方案中，经营者的“道德风险”问题尤为突出。由于账面”增值权没有虚拟股权的当期的分红权收益，经营者的收益更大程度上的与企业的未来业绩挂钩，因而更易导致为了个人利益而人为的增加企业业绩水平。

　　限制性股票

　　限制性股票是指激励对象购买公司股份，激励对象直接获得企业股份，成为企业主人，将企业和个人利益联系在一齐。其中，购买股份的资金主要由激励对象个人出资，若激励对象现金支付本事有限，可由企业资助一部分现金购买股份，这部分现金能够视为公司对激励对象的部分奖励。

　　该股权激励方式的缺席主要表此刻限制性股票的流通性上。由于非上市企业奖励给激励对象的主要是非流通股，在激励对象离开企业的时候，这部分股份则面临必须的处理问题。最好的可行的处理方法无非是激励对象继续持有或者转让给企业。然而限制性股票回购的价格确定又是实施障碍。该回购的价格最好在激励计划实施前和激励对象协商确定，而这个价格应当设定在企业可控范围之内，同时又能根据企业在未来几年的发展状况相应增长。

　　股权激励方案（二十）：

　　第一章

　　总

　　则

　　第一条

　　实施股权期权的目的

　　为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，建立高级管理人员及业务技能人员的长期激励机制，吸引优秀人才，强化公司的核心竞争力和凝聚力，依据《公司法》有关规定，制定本方案。

　　第二条

　　实施股权期权的原则

　　股权期权的股份由公司发起人股东供给。公司的发起人股东保证股权期权部分股份的稳定性，不得向任何天然人或法人、其他组织转让。

　　本实施方案以激励高管、高级技能人员和对公司有突出贡献的员工为核心，突出人力资本的价值，对一般工作人员考核合格可适当授予。

　　第三条

　　股权期权的有关定义（参见《股权期权激励制度》）

　　第二章

　　股权期权的股份来源及有关权利安排

　　第四条

　　股权期权的股份来源

　　股权期权的来源为公司发起人股东供给。

　　第五条

　　在股权期权持有人行权之前，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有。

　　第六条

　　对受益人授予股权期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行。

　　第三章

　　股权期权受益人的范围

　　第七条

　　本方案股权期权受益人范围实行按岗定人。对公司有特殊贡献但不贴合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会经过，能够授予股权期权。

　　第八条

　　对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有现已授予股权期权的人员不得取消、变更、终止。

　　第九条

　　本方案确定的受益人范围为：

　　1、高层管理人员；

　　2、业务技能人员；

　　3、对公司有突出贡献的员工；

　　4、股东会、董事会认为能够授予的人员。

　　第四章

　　股权期权的授予数量、期限及时机

　　第十条

　　股权期权的授予数量

　　1、本方案股权期权的拟授予总量为：万股份，即公司注册资本（1000万人民币）的'30%；

　　2、每个受益人的授予数量，不多于前12个月工资奖金总和，具体数量由公司董事会予以确定。

　　第十一条

　　股权期权的授予期限本股权期权的授予期限为三年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量进行行权。

　　第十二条

　　股权期权的授予时机受益人受聘满一年后的时间作为股权期权的开始授予时间。如果公司本次实施股权期权的股份现已在此之前用完，则由董事会在下一个周期进行相应调整补足。

　　第五章

　　股权期权的行权价格及方式

　　第十三条

　　股权期权的行权价格

　　行权价格按每股的50%计算，造成的注册资本减少由所提公益公积金填补，坚持公司注册资本1000万不变。

　　第十四条

　　股权期权的行权方式

　　1、受益人在被授予股权期权后，享有该股权期权的利润分配权，在每年一次的行权期，受益人可自由选择是否行权。受益人可用所分得的利润或现金进行行权。行权后公司进行相应的工商登记变更，股权期股转变为实股。在进行工商登记变更前，股权期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

　　2、受益人选择不行权后，受益人所得利润公司以现金的形式支付给受益人。

　　3、受益人在行权期满放弃行权，应行权部分股权期权股份无偿转归原股东所有。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍能够按本方案的规定进行行权。

　　4、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担；

　　5、公司应保证按国家有关法律法规的请求进行利润分配，除按会计法等有关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。

　　第六章

　　员工解约、辞职、离职时的股权期权处理

　　第十五条

　　董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后能够继续享有股权期权，但公司有足够证据证明股权期权的持有人在离职后、股权期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其股权期权。

　　第十六条

　　未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，立即终止尚未行权的股权期权。

　　第十七条

　　因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对股权期权持有人尚未行权部分终止行权。

　　第十八条

　　聘用期满，股权期权尚未行权部分能够继续行权。

　　第十九条

　　因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权。

　　第二十条

　　因违法犯罪被追究刑事职责的，对尚未行权部分终止行权。

　　第二十一条

　　因公司发生并购，公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有供给股权期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司股权期权方案执行的连续性。

　　第七章

　　股权期权的管理机构

　　第二十二条

　　股权期权的管理机构

　　公司董事会在获得股东会的授权后，作为股权期权的管理机构。其管理工作包含向股东会报告股权期权的执行情景、与受益人签订授予股权期权协议书、股权转让协议书、发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书、设立股权期权的管理名册、拟订股权期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。

　　第八章

　　附

　　则

　　第二十三条

　　本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。

　　第二十四条

　　本方案未尽事宜，由董事会制作补充方案，报股东会批准。

　　第二十五条

　　本方案自股东会经过之日起执行。

　　股权激励方案（二十一）：

　　现代企业由于所有权与经营权的分离导致委托—代理问题，由于经营者较所有者在消息方面具有优势，这种消息不对称使得所有者为了维护自身的利益需要经过一系列措施来控制和监督经营者，股权激励就是其中的一种，经过这种方式能够使激励对象与公司利益、股东利益趋于一致，与所有者共享利润，共担风险，以减少管理者的短期行为。随着我国政策的放开，越来越多的公司开始实施股权激励政策，可是成功实施激励计划的公司并不多，格力电器是少数成功完成股权激励计划的公司之一。本文对格力电器股权激励方案进行了分析。

　　一、案例介绍

　　（一）公司简介

　　珠海格力电器股份有限公司（000651，以下简称格力电器）成立于1991年，1996年11月在深圳证券交易所上市，截至20xx年实施股权激励计划之前，公司的第一大股东珠海格力集团直接持有格力电器50.82%的股份，经过控股子公司珠海格力房产有限公司持有格力电器8.38%的股份。

　　（二）股权激励实施过程和结果

　　证监会请求格力电器在20xx年2月前完成股改，于是由格力集团牵头，与格力电器管理层、股东沟通协调后，制定了格力电器股权改革方案，顺势推出了格力电器股权激励计划。格力电器于20xx年12月23日公布了股权改革方案，其中包含股权激励方案，公司控股股东珠海格力集团除支付股改对价外，还做出了异常承诺，将所持股份划出2639万股，作为格力电器管理层股权激励股票的来源。在20xx-20xx年中任一年度，若公司经审计的年度净利润到达承诺的当年应实现的数值，格力集团将按照当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格向公司管理层及员工出售713万股，若三年均到达标准，将出售给格力电器管理层及员工2139万股，其余500万股由董事会自行安排。公布了股权激励方案之后，格力电器在20xx、20xx及20xx年均实现了规定的年度利润，主营业务收入、净利润、总资产均有了大幅提升，格力集团按照股权激励方案对格力电器的高管和员工实施了激励措施。激励条件及激励措施。其中在20xx年7月11日和20xx年7月11日，格力电器分别实施了每10股转赠5股。

　　二、股权激励方案设计分析

　　（一）股权激励方式

　　格力电器所采取的股权激励方式是限制性股票，其风险相对较小，一般适用于成熟型企业，在服务期限和业绩上对激励对象有较强的约束。公司能够采用限制性股票激励方式促使高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中，从而实现企业的持续发展。格力电器发展态势良好，现金流充沛，业绩稳步上升，所以，在此次股权激励中采取了限制性股票的方式。

　　（二）股权激励的股票来源

　　公司实行股权激励所需的股票来源主要有两种，一是定向发行；二是回购本公司股份。格力电器实行的股权激励股票来源于第一大股东珠海格力集团，由于此次股权激励是伴随着股权改革方案提出而提出的，股权激励的原因之一就是处理“一股独大”的问题，由第一大股东供给股票，没有进行定向增发，也没有动用股东的资金在二级市场回购股票，并没有侵害股东的利益。经过第一大股东供给股票这种方式，将第一大股东所持股份经过股权激励的方式转移到格力电器名下，使得第一大股东对格力电器的控制程度逐渐降低，更加有利于格力电器以后的发展。

　　（三）激励对象的范围和比例

　　格力电器股权激励的对象有公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干及控股子公司的高级管理人员。具体人数、股数及所占比例见表2。

　　由表2可知，在20xx年股权激励对象共有94人，其中高管6人，虽然高管在总体激励对象中所占比例较少，可是高管人员获得了总量713万股中的395.3万股，占总体的55.44%，其中董事长朱江洪和总裁董明珠各获得150万股，两人所持有的股数占激励股份总数的42.08%。在20xx年，格力电器也顺利地实现了股权激励中规定的净利润，在20xx年10月31日，格力电器公布了20xx年的股权激励实施方案，方案中，股权激励对象增至609人，较上一年激励人数大大增加，其中，高管人数仍为6人，激励对象中中层管理人员、业务骨干和控股子公司高管上升至603人，高管中董事长朱江洪和总裁董明珠各获得了250万股，占高管激励股数中的87.6%，占总体激励股数的46.75%，20xx年业务骨干获得的股权激励份额上升至26.22%。20xx年格力电器同样高额完成目标利润，20xx年2月，格力电器公布了20xx年的股权激励实施方案，激励对象总数到达了1059人，较上一年的激励人数又大幅度提升，其中高管人员坚持了前两年的6人，中层管理人员、业务骨干和子公司高管上升至1053人，20xx年度董事长朱江洪和总裁董明珠各获得激励股份226万股，占激励股份总数的28.16%。

　　格力电器三年来的股权激励对象人数由最初的94人扩大到1059人，使更多的员工获益，高管获得的股票数量较多，有利于维持管理层的稳定；高管所获得股份数量占激励股份总数的比例逐步下降，说明股权激励开始逐渐向下倾斜，加大了除高管外其他激励对象的激励程度。

　　（四）股权激励的时间跨度

　　格力电器所实施的是三年期股权激励计划，我国许多企业的股权激励时间都很短，大部分在5年左右，较长的激励期限能够使激励对象更加奋力工作，增高业绩，激励作用更强。格力电器20xx-20xx年的净利润和总资产金额见表3。由表3能够看出，格力电器在实施了股权激励的这三年中，净利润和资产总额都有了大幅度的增长，可是长大性并不稳定，笔者认为激励期限较短很可能会导致管理者的短期行为。（五）股权激励的条件

　　格力电器实行股权激励的行权条件是到达预先设定的年度净利润，三年的目标利润具体值见表1，公司在实行股权激励前三年的净利润增长率为8.94%、15.34%、22.72%，按照这个增长趋势，公司在未来的年利润增长率将高于20%，可是预先设定的目标净利润的增长率为10%，低于平均年度利润增长率，并且仅仅经过是否到达目标净利润这一标准来判定是否实施股权激励方案，股权激励的条件过于简单，设立的激励标准过于单一，使得格力电器简便到达了激励的标准。

　　三、启示

　　经过对格力电器实施股权激励方案的分析，能够为其他企业在设计股权激励方案时供给一些启示。

　　（一）合理选择股权激励的'对象和激励比例

　　应当根据企业实行股权激励的目的合理地确定激励对象和激励比例。若企业实施股权激励的目的在于对公司内的核心技能人员进行激励，那么股权激励范围的授予以及比例的设置则主要侧重于这部分员工，授予比例的设置应贴合中国证监会的有关规定。

　　（二）设定有效的股权激励的期限

　　我国规定，企业的股权激励有效期一般不得超过10年，企业在设计股权激励方案时，要根据自身情景设定有效的股权激励期限，过短的激励期限会使高管产生短期行为，降低股权激励的激励作用。

　　（三）恰当设计股权激励的条件

　　为了增高激励效力，企业应当设定具有必须难度的激励条件，过于容易实现的激励条件降低了激励对象的行权难度，会使高管人员操纵指标来实现高额收益，股权激励的作用较弱。所以提出以下提议：1.公司在设计激励条件时，要结合自身情景，例如某指标之前若干年的均值，或是该指标行业均值，以此为标准来制定有效的激励条件，避免激励条件过于简单，适当增加激励效力。2.应当避免用单一的指标来确定激励条件，公司能够根据自身情景，同时引入财务指标和非财务指标来作为激励条件，或是采用多种财务指标结合，以更好地反映公司各方面的本事，对公司构成全面的绩效评价。

　　股权激励方案（二十二）：

　　一、确定股权激励对象

　　从人力资本价值、历史贡献、难以代替程度等几方面确定激励对象范围

　　根据这个原则，股权激励对象被分成了三个层面：

　　第一层面是核心层，为公司的战略决策者；

　　第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者；

　　第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。

　　二、确定股权激励方式

　　股权激励的工具包含权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包含股票期权、限制性股票员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象能够获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。

　　现金结算中的常用工具包含股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。并且，由于激励对象不能获得真正的股权，励作用有所影响。

　　确定激励方式，应综合研究员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公的基础之上，可研究如下激励方式：

　　对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一；对于不愿出资的员工，能够采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的进取性。

　　上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合求的激励方案。

　　三、股权激励的股份来源

　　针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权的股份来源进行如下阐述：

　　一是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由原始股东，通常是大股东向股权激励份。根据支付对价的不一样能够分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股虑激励对象个人所得税问题）；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。

　　需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题。公司能够在股东会对股权激励决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

　　四、股权激励的资金来源

　　在现金结算的情景下，公司需要根据现金流量情景合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营力。而在权益结算的情景下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付必须的资金来受让该部据资金来源方式的不一样，能够分为以下几种：

　　一是激励对象自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付本事很高，所以，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则能够分期缴纳大股东供给借款方式。

　　二是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司能够建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还能够从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既能够算方式的股权激励，也能够用于权益结算方式的股权激励。

　　五、确定股权激励周期

　　若要产生长期激励效用，股权激励需要分阶段进行，以确保激励对象的'工作活力能够得以延续。

　　一般能够将股权激励的授予期设为3年，例如针对期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年；针对利润分红激励方行1次分红，同时由公司存留必须比例的分红份额，待第3个年度返还，并以此类推。

　　之所以采用上述机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。

　　六、确定退出机制，避免法律纠纷

　　为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。针对不一样的激励方式，分别采用不一样的退出机制

　　（一）针对现金结算类激励方式，可从三个方面界定退出办法：

　　1.对于合同期满、法定退休等正常的离职情景，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。离开企业后还会在必须程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发

　　2.对于辞职、辞退等非正常退出情景，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可归属激励对象所有。

　　3.若激励对象连续几次未到达业绩指标，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当获取人力资本收益。

　　（二）针对权益结算类激励方式，可从以下三方面界定有关退出办法：

　　1、针对直接实股激励方式，激励对象直接获得实际股权，成为公司真正的股东。要根据股权激励协议约定的强制请求激励对象转让股权存在较大困难，需要明确以下事项：

　　①关于强制退股规定的效力

　　在激励对象取得公司实际股权后应当变更公司章程，章程对公司及股东均有约束力。变更后的章程应规定特定条股东应当强制退股，该规定能够视作全体股东的约定。在该条件满足时，特定股东应当退股。

　　同时应注意在公司存续过程中修改章程，并规定强制退股条件，则要分别情景看待。对于赞成章程修改的股东来足强制退股条件时，章程的规定对他有效；对于反对章程修改的股东来说，即使章程现已过，强制退股的规定对力。

　　在此应注意：股东资格只能主动放弃，不能被动剥夺。章程或激励协议经过特殊约定强制退股条款，可能因违反东不得抽逃出资的强制性规定而被认定无效，对激励对象仅起到协议约束的效果。

　　②退股的转让价格或回购价格

　　股权激励协议中一般规定了强制退出的股份的转让价格回购价格计算方法。退出股份价格经常约定为激励对象原或原始购买价格加利息的作价。但资产收益是股东的固有权利，不能被强制剥夺，资产收益体此刻利润分配、剩和转让股份获益三方面。股东退股有权以市场价值作价。再者，在公司亏损时，如再以原价或原价加利息作价，东不公平或涉嫌抽逃。

　　所以，在股权激励设计方案中对退股的转让价格约定为公司实际账面净资产价值或市场公允价值较为妥当。

　　③协议能否规定只向特定股东转让

　　上述规定往往会侵犯了其他股东的优先购买权，优先购买权也是股东的固有权利，非经其事先同意，不得被剥夺权激励协议中约定或另行出具其他股东承诺放弃优先购买权。

　　七、股权激励中的税收问题

　　股权激励过程中涉及的税收问题主要体为以下两方面：

　　1、公司股权激励支出能否在公司成本中列支

　　我国目前未对非上市公司股权激励过程中的税收问题作出明确规定，但在有关条例中能够找到必须依据。《中华企业所得税法实施条例》第三十四条规定“企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。前款所称工资薪金，是纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包含基本工资、奖金贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。”同时国家税务总局在《关于我国居民企激励计划有关企业所得税处理问题的公告》第三款规定“在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关处理问题，能够按照上述规定执行。”

　　根据上述条例的规定，非上市公司的股权激励支出，能够在公司成本中列支，但要区别对待：

　　针对股权激励计划实行后立即能够行权的，确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除；

　　针对股权激励计划实行后，需待必须服务年限或者到达规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的，公司等待计算确认的有关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，公司方可根际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依进行税前扣除。

　　2、激励对象获得的股权激励份额的税收问题

　　国家税务总局《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国9号）规定，在中国负有纳税义务的个人（包含在中国境内有住所和无住所的个人）认购股票等有价证券，因其表现或业绩，从其雇主以不一样形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。上述个人在认购股票等有行转让所取得的所得，属于税法及其实施条例规定的股票等有价证券转让所得，适用有关对股票等有价证券转让人所得税的规定。

　　除上述国税发〔1998〕9号，目前关于非上市公司股份期权计划并无其他政策规定。由此能够看出，非上市公司际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定人所得税。根据我国《个人所得税法》规定，工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为3%至45%；利息、得、财产转让所得和其他所得适用比例税率，税率为20%。

　　股权激励方案（二十三）：

　　股权激励作为重点应对企业高级管理人员和关键员工的一种长期激励机制，它并不是一个孤立的封闭的系统，应当把它放到企业的薪酬分配制度、人力资源管理环境乃至公司治理的框架下去审视和把握。为此，要建立科学有效并贴合企业特点的股权激励计划，有必要事先对以下方面进行检查和完善：

　　一、绩效管理体系的支持

　　"绩效考核"和"业绩条件"，对股权激励计划的公正性和有效性的保障作用和监管层对此的重视。

　　绩效考核至少在两个环节影响股权激励计划，第一，在"限制性股票"或"股票期权"的授予环节，绩效考核将是对被激励对象的获授资格和获授数量进行确定的重要依据；第二，在"限制性股票"或"股票期权"的兑现或行权环节，能否到达必须的业绩条件将是被激励对象能否兑现收益和在多大程度上兑现收益的确定标准之一。

　　应当说，以追踪股东价值为特征的股权激励机制本身是包含内在的绩效考核机制的，即：被激励对象的收益经过股权股票价值的增长来衡量和体现，而股权股票价值又是股东价值的体现--这也是股权激励的魅力所在。但这种内在的绩效考核机制并不能代替外部的绩效管理体系。

　　这是由于：第一，股票价格有时并不必须能真实反映绩效和股东价值，受证券市场的有效性的影响和内部人为操纵（例：美国的安然、世通事件）的影响，股票价格经常会偏离真实的绩效表现，这就需要并行的绩效管理体系来进行检查和纠偏；第二，被激励对象的收入体现为获授权益的数量乘以单位权益的增值，即便单位权益的增值能够经过市场本身体现出来，但授予权益的数量在不一样被激励对象之间的分配的公平性则应当经过绩效考核来有所体现；第三，以设置不一样绩效门槛作为调节股权激励计划的生效、中止或调整的"阀门"有利于保证股权激励计划的安全性。

　　更重要的是，长期激励计划应当经过绩效管理体系与公司战略目标对接，使长期激励计划成为公司战略实现的助推器。

　　二、与整体薪酬包的匹配

　　经过股权激励计划构成的收益--长期激励收益将成为被激励对象薪酬包中的一个重要组成部分，为此，在设计股权激励计划时，应当对原有的薪酬结构进行重新审视并作出必要的调整，构成新的合理的薪酬结构。

　　我们明白，固定薪酬和浮动薪酬是薪酬包中的基本成分，引入股权激励必然会打破原有的薪酬结构，这时候企业将面临如下选择：是坚持原有的薪酬水平不变，将浮动薪酬的一部分分化为股权形式？还是把股权激励作为薪酬包的一个新增部分？抑或是打破重来？什么样的薪酬结构最佳？不一样的岗位其薪酬结构有何不一样？

　　要回答这些问题，就要对公司整体的薪酬策略进行重新审视，对市场的薪酬数据进行分析和研究，对新的薪酬结构和薪酬水平对公司的影响作必要的测算。

　　三、岗位管理体系的支持

　　设计合理的股权激励方案同样需要岗位管理体系的支持，岗位管理体系是企业人力资源管理体系的基石，包含众多资料，那里的岗位管理体系主要指岗位职责的澄清和岗位价值的衡量，在人力资源管理领域，通常称为工作分析和岗位评估。

　　岗位评估结果能够应用在长期激励计划的授予方案制订上，首先，岗位评估能够帮助企业甄别什么是企业最需要加以长期激励的岗位或岗位群；其次，岗位评估能够帮助企业合理分配在这些岗位上的激励力度。例如：股票期权在授予的当时，被授予人并没有直接的利益能够兑现，而只是拥有了一种收益的机遇，这种收益机遇的大小（授予数量）应当与岗位价值联系起来，也就是岗位价值越高、对公司绩效影响越显著的岗位，应当被授予更多的'期权。而工作分析既是岗位评估的基础之一，同时又是确定绩效指标的依据。

　　四、决策机制

　　股权激励事关公司资本结构变动和公众股东的利益，与一般的薪酬方案不一样，它需要更加严格的审议和决策机制，独立董事、薪酬委员会在其中应发挥更加进取的作用。上市公司的股权激励计划除了要寻求股东大会异常决议的批准之外，公司外部的律师、独立财务顾问和咨询机构的意见和提议也应得到充分的利用和重视。

　　此外，在设计股权激励计划时，对其可能对公司造成的潜在的财务影响也应进行必要的估算以帮助股东进行全面确定，虽然在试行办法中对这一点并未作强制性的请求，但从美国和香港的经验看，对这一点的请求将越来越严格，据悉，中国财政部也正在就股票期权的有关会计处理方法征求意见。

　　综上，本文认为，股权激励计划本身的设计无疑是至关重要的，但如果上市公司对此没有一个通盘的研究和配套制度上的保障和支持，贸然实施股权激励将可能达不到梦想的效果甚至是有风险的，美国的安然、世通，中国的伊利、健力宝都是前车之鉴。

　　股权激励方案（二十四）：

　　为了体现xx的公司理念，建立科学的企业管理机制，有效激发员工的创业热情，不断提升企业在市场中的竞争力，经公司股东会研究决定，现对公司创业伙伴进行干股激励与期权计划，并以此作为今后行权的合法书面依据。

　　一、干股的激励标准与期权的授权计划

　　1、公司赠送xxxx万元分红股权作为激励标准，xxx以此获得每年公司年税后利润(不含政府补贴和关联公司转移利润)的分红收益，自xx年xx月xx日起至公司股份制改造完成日为截止日。原则上干股激励部分收益累积后作为今后个人入股资金，暂时不进行现金分配，在期权行权时一次性以税后现金分红形式进行购买股份，多退少补。

　　2、公司授予个人干股，在未行权前股权仍属原股东所有，授予对象只享有干股分红的收益权本次确定期权计划的期权数量为xxx万股，每股为人民币一元整。

　　二、干股的激励核算办法与期权的行权方式

　　1、干股分红按照公司的实际税后利润，公司财务必须严格按照财务制度，向管理层透明与公开，并指定主要管理人员参与监督。每年税后利润暂以年度审计报告为准，最终确认在公司股份制改造时以会计师事务所最终审计报告为准。

　　2、期权行权在公司改制时进行，并一次性行权，如放弃行权，公司按其所持干股的累积分红按税后的现金分红形式支付其本人。

　　3、行权价格按行权时公司每股净资产价格确定，出资以其所持干股累积未分配收益冲抵，多退少补。如干股累积分红收益不足以支付全部行权金额且本人不予补足，则对应不足出资部分视为其本人自愿放弃，原权益仍属于原股东，其本人有关股份数量根据其实际出资情景自动调整，其有关损失也由其本人承担;期权行权后，公司以增资形式将员工出资转增为公司股本

　　4、入股人必须是其本人，同时必须贴合公司以下有关请求;

　　5、期权转股手续与股票流通按照上市公司的有关规定执行。如有上市需要，公司进行股份制改造时的增资或引入战略投资者，则公司在保证其本人现有期权数量的基础上，有权对公司股权进行重组，以便保证公司的顺利上市。

　　三、授予对象及条件

　　1、干股激励及期权授予对象经管会提名、股东会批准的核心管理人员及关键岗位的骨干员工;

　　2、本方案只作为公司内部人员的首次激励计划

　　3、授予对象必须是本公司正式员工，必须遵守国家法律、法规与公司制度，同时愿意理解本方案有关规定

　　四、基于干股激励与期权计划的性质，受益员工必须承诺并保证：

　　1、承诺绝对不直接或间接拥有管理、经营、控制与本公司所从事业务相类似或相竞争的业务。

　　2、保证有关投入公司的资产(包含技能等无形资产)不存在任何类型或性质的抵押、质押、债务或其它形式的第三方权利。

　　3、保证不存在任何未经披露与任何第三方合作投资情形，也未为投资之目的充当任何第三方受托人或代理人。

　　4、为确保公司上市后的持续经营，本人保证在公司上市的3年内不离职，并保证在离职后3年内不从事与本人在科博达工作期间完全相同的业务经营活动，无论何时也不泄露原掌握的商业秘密。

　　5、本人同意无论何种原因在公司上市前离职，离职前所持的干股激励收益根据账面实际金额，按照税后现金分红形式支付给其本人，原授予的干股激励由于本人离职自动终止，期权计划同时取消。

　　6、如果在公司上市后未到公司规定服务期限内离职，本人同意按照(上市收益按三年平摊)的原则，将所持的股权收益按照上市前双方约定的有关规定退还未服务年限的收益;

　　7、在公司上市前如有违法行为被公司开除，本人承诺放弃公司给予的所有干股激励所产生的一切收益;

　　8、在公司上市后如有违法行为被公司开除，本人同意按照上述第六条双方约定的(退还未服务年限的收益)规定处理。

　　9、任职期间，本人保证维护企业正当权益，如存在职务侵占、受贿、从事与本企业(包含分支机构)经营范围相同的经营活动、泄露商业秘密的行为的，本人愿意支付十倍于实际损失的违约金，同时愿意理解公司对于本人的行政处罚甚至开除处理;

　　10、本人保证所持干股激励与期权不存在出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为，否则，本人愿意由公司无条件无偿收回。

　　本人保证不向第三方透露公司对本人激励的任何情景。

　　五、股东权益

　　1、期权完成行权后，按照上市公司法有关规定，其以实际出资享受相应表决权和收益权。其他有关权益，由《公司章程》具体规定;

　　2、公司根据其投资企业实际盈利情景确定分红，若公司分红用于转增资本，视同其实际出资，其有关税费由股东自我承担。

　　3、今后如因上市股权增发需要，公司有权对股权进行整合，具体股权整合方案届时协商确定。

　　六、违约职责

　　任何一方不得违反本协议，否则必须承担由此造成其它方损失。若因一方违反协议导致本协议无法履行，其他方有权终止本协议。

　　七、不可抗力

　　因不能预见且发生后果不能防止或不可避免不可抗力，造成一方使本协议不能履行或不能完全履行时，能够免于承担其他方损失赔偿职责。但遇有不可抗力一方，应立即书面通知其他方，并出示有效证明文件。

　　八、其他

　　1、本协议变更、修改或补充，必须由各方共同协商一致并签订补充协议

　　2、本协议未尽事宜由各方友好协商决定，或以书面形式加以补充。若因协议履行发生争议，应经过协商处理，协商无法处理的可经过法律途径处理

　　3、研究到上市的有关请求，本协议正本一份，用于公司备案授予对象保留>一份副本;是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的给予激励对象部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。

　　股权激励方案（二十五）：

　　摘要：股权激励方案仅针对中小型非上市民营企业。对于大型企业以及上市企业来说，有条件及可能性去实施或者模拟实施股票期权模式，而在中小型非上市民营企业一般只能选择现股或期股奖励类型。在中小企业中，总经理对于企业中层部门经理的委托一代理关系，更应当纳入内部管理监督范畴。本方案仅研究“非风险创投企业”的股权激励情景。所谓“非风险创投企业”，这是相对于经理人利用风险资金组建创办的创投公司而言的。非风险创投企业体现的是非人力资本雇佣人力资本，风险创投企业则是人力资本雇佣非人力资本，正确区分两种情景的区别对民营企业正确理解股权激励机制有重要意义。

　　方案设计原则：

　　１．方案要具备有效性。

　　方案的有效性主要体此刻五个方面：第一，真实的激励导向要贴合委托人动机，即将经理人引导至股东关注的方向奋力；第二，要贴合企业实际情景，使经理人产生适宜的期望及达成期望的效价，即具有较大的激励力；第三，能够体现人力资本价值，并实现人力资本的升值；第四，能够降低总体委托代理成本，杜绝或明显减少内部人控制行为；第五，在使经理人得到激励的前提下，能够避免企业的其他员工乃至整个企业的激励总量损失。

　　２．方案要具备可操作性。

　　主要从六个方面进行确定：第一，在促使经理人承受风险抵押功能的同时，是否能够兼顾经理人的承受本事，避免经理人承担过大的风险，以防止经理人主导需求的扭曲；第二，是否贴合国家的法律规章，以防出现法律瑕疵；第三，有没有建立合理的、成本较低的激励性股权退出机制；第四，激励成本是不是合理适宜；第五，是否能够妥善处理资金来源；第六，股权定价方法是否合理清晰。

　　３．方案要具备可持续性。

　　方案应当做到：第一，避免股权固化以致激励性股权枯竭；第二，要有调整弹性；第三，要设定合理的股权收益结算周期。总之，股权激励方案要具备可行性、可操作性、可持续性是我们设计方案时应研究的基本原则，也是我们衡量方案的应用价值以及预判方案能不能成功实施的重要依据。

　　方案的要素：

　　①激励对象：企业高层管理人员。具体到某集团而言，指下属企业的正副厂长经理。

　　②激励性股权数量及分配比例：激励性股权的数量为企业总股份的１０％。正职应占全部激励性股权的４０－５０％，其余由副职分配。

　　③激励性股权的组合：激励性股权的２０％为实股，并实际转让和过户，８０％为虚股，不实际过户，但在股权结算期满后，虚股能够实股化，即完成实际过户，可是否行使实股化的权力归经理人所有。

　　④资金来源及股权来源：实股的入股资金由本人处理，以现金支付；虚股不需要支付现金。如果本人一次性难以拿出全部现金的，入股时应至少支付５０％，其余资金以实股质押，向公司借款支付，借款免计利息。激励性股权来源于企业股东的团体摊薄。

　　⑤股权定价：股权价格按照经会计师事务所审计评估的净资产确定。

　　⑥任期及股权激励结算周期：规定激励对象即经理人一届任期为３－５年，并以任期为股权激励结算周期，简称激励周期。正常任期期满后，经理人继续任职的，能够启动新一轮激励周期。

　　⑦激励性股权的权利义务：在激励周期内，不进行利益分配，期满结算时，实股与虚股有同样的利润分配权；利润分配比例与股份比例不一样，如果企业赢利，全部激励性股权按照２０％的比例分红，其他资本股的利润分配比例为８０％。企业出现亏损，实股与普通资本股一样承担有限职责，虚股不需承担任何职责。

　　⑧股份退出规定：经理人在任期间辞职的，企业有回购选择权，经理人应有出让义务，回购价格按照期初与辞职时的净资产就低原则确定；公司辞退经理人的，个人有退股选择权，公司应有回购义务，回购价格按照期初与辞退时的净资产就高原则确定；任职期满后，经理人具有实股的完全处置权。因为自我辞职原因经理人离开公司的，辞职之前的虚股应分配利润和以后的分配权及实股化权利天然取消；因为公司辞退原因使经理人离开公司的，虚股之前的应分配利润公司应分配给经理人，以后的分配权及实股化权利天然取消；虚股实股化时的行权价格与期初实股价格一样，即按照期初企业净资产确定。在结算期内如发生企业被并购或大股东变更及重大股权调整，个人有退股选择权，公司应有回购义务，回购价格按照期初与辞退时的净资产就高原则确定，同时结算虚股的分配利润。

　　⑨有关方案实施的配套管理规定：建立经理人监督评估系统，包含：第一，定期的经理人述职制度。第二，健全企业管理制度异常是财务管理及审计制度。第三，设置企业经营状况指标体系，比如资金周转率、应收款回款率、技能专利申报量、产品市场占有率等指标，监控企业经营发展并作为考核以至决定续聘或解雇经营者的其中依据；由于该项工作专业性强，也比较复杂，对于一般管理基础较差的中小规模民营企业来说实施难度较大，提议外聘咨询公司处理。

　　⑩有关激励周期：完整的股权激励过程包含股东大会决议批准方案、企业与激励对象签订合同、实施方案、到期结算等阶段，企业运行方案的同时应启动经理人的监督评估系统，在必要时对方案做出适当的调整。在一轮激励周期结束后，企业根据实施情景的总结，进一步完善方案，以启动新一轮的激励周期。

　　股权激励方案（二十六）：

　　一.什么是虚拟股权：

　　虚拟股权是公司根据员工在公司的工作业绩、工作年限及职位等综合情景，将公司分配给员工的现金奖励转为其虚拟持有公司股份的一种与登记股权相对应的名义股权。本文中所称虚拟股权指公司授予激励对象一种"虚拟"的股份，激励对象能够据此享受必须数量的分红权，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，虚拟股份的发放不会影响公司的总资本和所有权结构。

　　二.执行虚拟股权设计的意义

　　越来越多的公司认识到团队的重要性和团队的集合力气，更多的公司愿意放弃用工上的短期行为而给职工更多的依付感，更多的把企业的成果分享到每一个个人，这就是近年来股权激励制度在企业中产生很多需求的原因，对于这种设计，专业公司法律师和一些咨询机构更有优势每个公司会根据自我的实际情景做出适合自我公司的方案，虚拟股权激励是在不用大幅度增加薪资福利的情景下，对公司核心员工的最佳激励方式。

　　三.实施虚拟股权的主要目的

　　实施虚拟股权的目的是为了进一步使高层管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证高层管理人员的决策贴合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展；进一步优化企业产权结构，吸引和保留关键人才。

　　四.虚拟股权激励主要的特点

　　第1，股权形式的虚拟化

　　虚拟股权不一样于一般意义上的企业股权公司为了很好地激励核心员工，在公司内部无偿地派发必须数量的虚拟股份给公司核心员工，其持有者能够按照虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润的分配

　　第2，股东权益的不完整性

　　虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权，即按照持有虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润分配的权利，而不能享受普通股股东的权益（如表决权分配权等），所以虚拟股权的持有者会更多地关注企业经营状况及企业利润的情景

　　第3，与购买实有股权或股票不一样，虚拟股权由公司无偿赠送或以奖励的方式发放给特定员工，不需员工出资

　　作为股权激励的一种方式，虚拟股权激励既能够看作是物质激励，也能够看作是精神激励

　　虚拟股权激励作为物质激励的一面，体此刻享有必须股权的员工能够获得相应的剩余索取权，他们会以分红的形式按比例享受公司税后利润的分配

　　虚拟股权激励作为精神激励的一面，体此刻持股的员工因为享有特定公司产权，以一种股东的身份去工作，从而会减少道德风险和逆向选择的可能性同时，因为虚拟股权的激励对象仅限于公司核心员工，所以持股员工能够感觉到企业对其自身价值的充分肯定，产生巨大的荣誉感

　　五.虚拟股权的"行权"：

　　指虚拟股权持有员工请求公司按照约定时间、价格和方式履行虚拟股权约定的义务。举例：如果你手中有100股甲股票的认购权证，行权日是8月1日。行权价格是5元。就是说，到8月1日这天，你有资格用5元股的价格买该股票100股。

　　如果到了这天，该股的市场价是8元，别人买100股要花800元，而你这天则能够用500元就买100股，假如当初你买入权证时每股权证0.50元，那么你一共花了550元，你当然合算了。如果你真买，这个行为就叫行权。

　　可是如果到了这天，该股的市场价是4元，你当然不会用5元股的价格买，那么你手里的100股认购权证就是废纸。你肯定选择放弃行权了。

　　六.10个步骤设计虚拟股权激励方案

　　步骤1：确定股权激励的对象及其资格条件

　　创业公司首先要明确，激励对象是针对全体员工，还是只对部分核心员工为了保证虚拟股权在精神激励方面的效果，此激励手段比较适宜只针对核心员工这能够让公司所有员工明确意识到，仅有公司的优秀人才，才能享受到虚拟股权.它代表了一种特权如果其他员工想获得这种特权，就必须奋力工作，取得高绩效，做好团建管理等多方面奋力让自我成为核心员工

　　虚拟股权激励的对象范围及资格条件能够界定为：

　　(1).高级管理人员：具有一年（含）以上本公司工作服务年限，担任高级管理职务（总经理副总经理总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如营销总监财务总监等）；

　　(2).中层管理人员：具有二年（含）以上本公司工作服务年限，担任中层管理职务（如高级监理人力资源经理等）的人员；

　　(3).骨干员工：具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上公司优秀员工称号的员工，或者拥有独特专业技能处于关键技能岗位的骨干员工（如高级企划培训师等）

　　步骤2：确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量

　　确定虚拟股权持有数量时，一般能够把持有股权分为职位股绩效股和工龄股等，根据公司具体情景划分等级和数额.换句话说，根据虚拟股权激励对象所处的职位工龄长短以及绩效情景，来确定其当年应持有的虚拟股权数量，确保对公司股权激励结构的合理化，同时，员工自我也能更好的影响周围的人.

　　(1)确定职位股

　　这是指公司根据虚拟股权激励对象在公司内所处不一样职位而设定的不一样股权数量一般来说，在同一个层次的激励对象，其职位股权可有所不一样，但波动应控制在一个较小范围内

　　可每年年初，对于上述三类虚拟股权激励对象(指的是：高级管理人员中级管理人员核心员工)，先根据其所处职位确定他们的职位股基数

　　(2)确定绩效股

　　这是指公司根据股权享有者的实际个人工作绩效表现情景，决定到年底是否追加和追加多少的绩效虚拟股权

　　每年年初，公司可预先确定三种股权享有者的年度考核绩效指标；每年年末，根据绩效实际完成情景，按比例分别确定最终增加的股权数量（增加股权数量＝本人职位股基数×绩效完成程度×50%）另外，公司应规定一个享有绩效虚拟股权的最低绩效完成比例限制例如，当年绩效完成情景低于90%的人员，取消其享有当年绩效股的资格

　　(3)确定工龄股

　　能够依据员工在本公司工作服务年限，自劳动合同签订后员工到岗之日起至每年年末，按照每年100股的标准增加股权数量

　　(4)计算股权数额

　　将上述三类股权累加，为该股权享有者的当年股权数额

　　需要补充说明的是，遇到特殊情景，如对公司有异常重大贡献者，其具体虚拟股权数量的确定可由公司人力资源部门上报，交由公司最高管理层或公司薪酬考核委员会决定

　　步骤3：确定股权持有者的股权数量变动原则

　　由于职位和绩效等因素的变动，使得持有人的股权数量会发生改变职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加，其工龄股也会逐渐增加对于员工离职的情景，非正常离职（包含辞职辞退解约等）者虚拟股权自动消失；正常离职者能够将股权按照必须比例折算为现金发放给本人，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比例折算具体分红数额如果股权享有者在工作过程中出现降级待岗处分等处罚时，公司有权减少取消其分红收益权即虚拟股权的享有权

　　步骤4：确定虚拟股权的性质转化原则

　　根据公司经营发展状况和股权享有者的岗位变动情景，公司必然会面临虚拟股权的性质转化问题原则上讲，虚拟股权持有者能够出资购买自我手中的虚拟股权，从而把虚拟股权转换为公司实有股权在转让时，公司对于购股价格能够给予必须的优惠

　　在公司虚拟股权的性质转化时，能够原则规定，经虚拟股权享有者申请，能够出资购买个人持有的不低于50%的股权，将其转换为实有股权，公司对于购股价格给予不高于实有股权每股净资产现值的9折优惠

　　另外，一些特殊情景下，也可经公司领导层协商之后，将员工持有的虚拟股权转换为干股（即公司的设立人或者股东依照协议无偿赠予非股东的第三人的股份），从而让股权享有者获得更大的股东权利，既能够享受到类似于虚拟股权的分红权，并且还能够享有表决权和股权的离职折现权，可是，这样的员工在公司里来说可能是"万里挑一"跟国宝有一拼!

　　步骤5：确定虚拟股权的分红办法和分红数额

　　首先在公司内部建立分红基金，根据当年经营目标实际完成情景，对照分红基金的提取计划，落实实际提取比例和基金规模，并确定当年分红的基金规模的波动范围

　　如果分红基金在利润中的提取比例，是以前一年的奖金在公司净利润中所占比例为参照制订的，为了体现虚拟股权的激励性，能够把分红基金提取比例的调整系数定为1～1.5

　　假如在实行虚拟股权激励制度的上一年度，公司净利润为118万元，上年年终奖金总额为6.58万元，则

　　首次分红基金提取比例基准＝（首次股权享有者上年年终奖金总额÷上一年公司净利润）×（1～1.5）＝（6.58÷118）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）

　　则最高线：5.8%×1.5＝8.7%

　　中间线：5.8%×1.3＝7.5%

　　最低线：5.8%×1.0＝5.8%

　　而首次分红基金＝虚拟股权激励制度的当年公司目标利润（例如200万元）×首次分红基金提取比例，分别对应如下：

　　最高线：200×8.7%＝17.4万元

　　中间线：200×7.5%＝15万元

　　最低线：200×5.8%＝11.6万元

　　另外，在实际操作中，公司本着调剂丰歉平衡收入的原则，还能够在企业内部实行当期分红和延期分红相结合的基金分配原则，这样能够有效地减少经营的波动性对分红基金数额变动所带来的影响

　　假设公司当年分红基金数额为15万元，其将当年分红基金的85％用于当年分红兑现；当年分红基金的15％结转下年，累加到下年提取的分红基金；以后每年都按照这个比例滚动分红基金

　　步骤6：确定虚拟股权的每股现金价值

　　按照以下公式计算出虚拟股权每股现金价值：

　　虚拟股权每股现金价值＝当年实际参与分配的分红基金规模÷实际参与分红的虚拟股权总数

　　首先，应确定参与分红的股权总数，即加总所有股权享有者当年实际参与分红的股权数量，得出参与分红的股权总数然后，按照上述公式，计算出每股现金价值

　　实行虚拟股权激励制度的第一年，假定其当年实际分红基金数额为12.75万元，而当年实际参与分红的虚拟股权总数为115800股，所以根据公式，其当年虚拟股权每股现金价值＝127500元÷115800股＝1.10元股

　　步骤7：确定每个虚拟股权持有者的具体分红办法和当年分红现金数额

　　将每股现金价值乘以股权享有者持有的股权数量，就能够得到每一个股权享有者当年的分红现金数额

　　若某员工持有的股权总数为5800股，则其当年可拿到的虚拟股权分红数额＝1.10元股×5800股＝6380元

　　员工应按照当年分红兑现：结转下年＝90％：10％的比例结构滚动分配分红现金即当年发放分红现金的90%部分，剩下的10%部分计入个人分红账户，然后结转到虚拟股权享有者下年的分红所得中

　　步骤8：在公司内部公布实施虚拟股权激励计划的决议

　　公司管理层在确定要实施虚拟股权激励制度之后，应在公司内部公布实施该激励制度的决议，并进一步详细介绍实施此项激励制度的流程和资料，详细告知企业员工获得虚拟股权的程序，让员工进取参与进来，把这项激励措施真正落实到位

　　对于那些经营业绩不错，可是短期内又无法拿出大笔资金来激励核心员工的企业，不妨尝试一下虚拟股权激励制度，或许会收到意想不到的效果哦!

　　步骤9：薪酬与考核委员会的设立

　　在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。

　　1.薪酬与考核委员会的职责

　　a.薪酬与考核委员会的主要工作

　　制定股权激励方案的具体条款，包含激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等；

　　b.同信托机构进行工作联系；

　　定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时能够变更或终止股权激励方案；

　　步骤10：退出条件及处理

　　1.正常退出条件。当高层管理人员发生以下情景，公司应收回所授予虚拟股份：

　　正常离职：从离职之日起所授予虚拟股份自动丧失；

　　退休：从退休之日起所授予虚拟股份自动丧失；

　　丧失行为本事或死亡：同退休处理。

　　2.强制退出条件。当高层管理人员发生以下情景，公司应强制收回所授予虚拟股份：

　　自动离职：从确认之日起一个月后，所授予虚拟股份自动丧失；

　　解雇：从解雇之日起，所授予虚拟股份自动丧失。

　　3.股份退出后遗留分红问题的处理

　　对于贴合正常退出条件的，可享有必须的应分而未分的红利。

　　离任审计合格后可根据当年在职时间占全年工作时间的比例获得最终一次分红；

　　若从授予虚拟股份起到离任之日，公司从未进行分红，则在离任审计合格后以其原有虚拟股份额度获得公司此后最近的一次分红。对于贴合强制退出条件的，不再享有任何分红权。

　　七.虚拟股权激励协议合同

　　甲方：

　　地址：

　　法定代表人：

　　联系电话：

　　乙方：

　　身份证号码：

　　地址：

　　联系电话：

　　鉴于：

　　１、乙方为甲方的员工。

　　２、乙方自进入甲方或甲方直营店______店之日起工作已满______年，且职位为______。

　　３、甲方为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务骨干的激励与约束，使中高层管理人员的利益与企业的长远发展更紧密地结合，充分调动其进取性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，对乙方以虚拟股权的方式进行激励，即乙方以货币的形式购买甲方虚拟股权取得该部分虚拟股所对应的分红权。现甲乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规定及《______公司章程》就股权激励事宜，特订立以下协议，以资共同遵守：

　　一、定义

　　除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：

　　１、股权：指______公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币______万元，必须比例的股权对应相应金额的注册资本金。

　　２、虚拟股权：指______对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权、股东权及其他权利，拥有者不具有股东资格。原则上此虚拟股权对内、对外均不得转让、赠与，不得继承。

　　３、分红：指______公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。

　　４、净利润：指公司年度实收营业收入扣除相应的生产经营成本支出（人员工资、购置设备、原材料、配件、租赁办公场所、支付水电、物业等费用）、管理费用、财务费用以及有关税费后的余额。

　　二、协议标的

　　１、乙方向甲方支付______对价取得甲方虚拟股权。

　　２、乙方取得的______％的虚拟股权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此虚拟股权对外作为拥有甲方资产的依据。

　　３、每年度会计结算终结后，甲方按照公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。

　　４、乙方可得分红为乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额（含税）。

　　三、激励方式

　　乙方认购甲方的虚拟股权后即享有该部分股权对应的分红权。

　　四、协议的履行

　　１、本协议有效期自乙方向甲方支付认购的虚拟股权对价之日起______年。

　　２、甲方应在每年的三月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。

　　３、协议有效期内，每半年分一次红，每半年最终一个月天然日______日前，甲方确定乙方当此应分红的数额，甲方应在确定乙方可得分红后的______个工作日内，将可得分红一次性以人民币形式支付给乙方。

　　４、协议生效后且乙方向甲方支付认购虚拟股权的对价之日起，即可享受分红权，协议终止时不足半年的按照月份比例计算但本协议第七条第６款（３）－（７）项约定的情形除外。

　　５、乙方所得红利所产生的所有税费由乙方承担，甲方在实际发放时直接扣除。

　　６、协议期满，甲方收回对乙方的股权激励及有关的分红权，乙方支付的虚拟股权认购款甲方以乙方支付的原价退回，并收回乙方所持有的虚拟股及对应的分红权。

　　五、双方的权利义务

　　１、甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。

　　２、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。

　　３、乙方应做好本职工作，维护和管理好客户或工作人员。

　　４、乙方应实现甲方年度部门的业绩指标，为甲方项目供给提议、创意、创新。具体业绩指标由甲方乙方双方统一制定。

　　５、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

　　６、乙方对本协议的资料承担保密义务，不得向第三人泄露本协议的资料。

　　７、若乙方离开甲方公司的，或者依据第七条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本条第５、６款的约定。

　　六、协议的变更、解除和终止

　　１、本协议有效期届满本协议自行终止。

　　２、甲乙双方经协商一致同意的，能够书面形式变更协议资料或以书面形式解除本协议。

　　３、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。

　　４、乙方有权随时通知甲方解除本协议。

　　５、甲方公司解散、注销的，本协议自行终止。

　　６、当以下情景发生时，本协议自行终止：

　　（１）因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的。

　　（２）丧失劳动本事或民事行为本事或者死亡的。

　　（３）被追究刑事职责的。

　　（４）存在违反《公司法》或者《公司章程》《保密协议》，损害公司利益行为的。

　　（５）执行职务存在过错，致使公司利益受到重大损失的。

　　（６）连续２年无法到达业绩目标的；经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接职责的。

　　（７）存在其他重大违反公司规章制度的行为。

　　７、因本条第６款（３）－（７）项约定的情形而导致协议终止的，乙方不享受本协议约定的当期分红权权益，现已分配的不予追回。

　　七、违约职责

　　１、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的______向乙方承担违约职责。

　　２、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情景相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿职责。

　　八、争议的处理

　　因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商。如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。

　　九、协议的生效

　　甲方全体股东一致同意是本协议的前提，《股东会决议》是本协议生效之必要附件。本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。

　　甲方（签字或盖章）：

　　年月日

　　乙方（签字或盖章）：

　　年月日

　　股权激励方案（二十七）：

　　一、国有控股上市公司股权激励方案设计现状

　　（一）样本公司选取及数据来源

　　本研究选取20xx-20xx年在深沪挂牌上市的A股国有控股上市公司首次股权激励公告日公布的股权激励计划草案为研究对象，由WIND数据库股权激励模块供给的消息及各公司股权激励计划草案整理得到。其中，对少量消息披露不完全的公司作剔除，最终得到85家国有控股上市公司（其中：深交所45家，上交所40家）累计公布的94次股权激励计划草案。

　　（二）国有控股上市公司股权

　　激励方案设计存在的主要问题股权激励的实施以激励方案为依据，所以不合理的方案设计会影响股权激励的实施效果。基于对国有控股上市公司股权激励方案现状的统计分析，本研究提出以下几个可能影响目前激励效果发挥的主要问题：

　　1．激励方式以期权为主且形式过于单一

　　企业若想设计一套成功的股权激励方案，激励方式的选择尤为重要。对样本数据的分析可知，国有控股上市公司激励方式主要以股票期权为主（占比69%）且单一激励方式占比高达98%。尽管在欧美国家90%以上的上市公司会选择股票期权方式，但该方式对资本市场的稳定程度依靠性高，仅有在股票市场能充分反应企业经营业绩的情景下才能发挥有效激励，否则就会导致激励失效或使股东遭受剩余损失。同时期权方式下由于外部不可控的股市波动，激励计划终止的可能性更大，说明我国资本市场不稳定的现状是影响其顺利实施的重要因素。另外，国有控股上市公司也在逐渐使用限制性股票激励方式（占比28%），相比股票期权激励方式，它约束性强且规避资本市场波动的效果更好，但由于其授予或解锁条件以严格的业绩指标为基础，所以一旦业绩指标设置不合理就会导致激励的中断，从而造成激励失效，这都是国有控股上市公司在单一激励方式下所不能避免的问题。

　　2．业绩考核对财务指标依靠性较强

　　从现状分析来看，国有控股上市公司的业绩考核对财务指标依靠性较强，具体表现为两点：一是67%的公司只使用财务指标衡量是否能够行权或解锁；二是虽然30%的草案引入了与同行业或标杆企业的比较，但其比较依据仍然是财务指标。尽管财务指标是最直观、最易取得的数据，但过分依靠有许多弊端：首先更易诱发管理层盈余管理行为，由于所有者缺位，国企高管对公司的控制度远大于其他企业，内部控制人有更多机遇操纵激励方案财务指标的制定及会计消息的报告过程，从而轻易获利；其次，会导致管理层投资动机不足，因为财务指标更多反映的是过去的短期经营成果，难以充分体现高管在公司业绩增长之外的长期奋力；同时由于国企高管任职通常较短，不能享受其长期投资成果，所以共同导致管理层长期投资动机不足。与此同时，从较高的激励计划终止情景来看，业绩考核指标与激励方式的配合不当，也是导致股权激励计划终止的重要原因。

　　3．激励有效期

　　设置过短且授予间隔过长目前国有控股上市公司主要以五年为一个有效期，是国家政策请求的最低限制，相比规定的十年上限而言，有效期设置过短。综合分析其原因，主要和国企高管的行政任命期限有密切联系，国企领导人任期一般为三至四年，有的甚至更短，所以如果有效期设置过长会使这些领导还未享受激励成果便已离任。但这也正是国有控股上市公司方案设计的关键问题所在：过分关注个别高管的任命周期，而忽略了对其他人员的长期激励。所以本研究若无特殊提示，重点探讨非行政任命高管及核心人员的激励问题。五年有效期设计对无任期限制的激励对象而言实则过短，并不利于构长大期激励，从而背离股权激励的初衷。同时，目前国有控股上市公司股权激励间隔至少为五年，授予间隔过长导致激励强度过低。所以，仅有同时调整激励有效期和授予间隔才能更好促进激励效果的发挥。

　　二、国有控股上市公司股权激励方案设计提议

　　（一）选择适宜激励方式

　　尝试混合激励国有控股上市公司应综合研究自身行业特点、财务状况、外部环境、激励对象需求等多方面因素，同时结合不一样激励方式的优缺点，选择适宜的激励方式。同时，激励方式不应仅局限于目前较为常用的股票期权和限制性股票单一方式，可尝试混合激励，比如股票期权和限制性股票组合、股票期权和股票增值权组合等混合模式。同时每种激励方式各有优劣，混合激励能够扬长避短，既能到达更好的激励效果，又能规避单一激励方式下存在的风险。对于国有控股上市公司来说，CEO等高级管理人员作为国家委派的代表与国有企业的最大股东——国家的利益联系紧密，所以能够选择股票期权方式；而对于其他激励对象，为强化留人力度，能够选择事先需要现金支付且激励与约束并存的限制性股票；对于那些拥有外籍高管的上市公司，为避免外籍高管不能开立证券账户的困扰，可对其采用股票增值权激励方式。同时从长远发展角度看，伴随国企改革深化，激励方式从单一走向多元是必然趋势。

　　（二）合理选择业绩指标

　　完善业绩考核体系如前面所分析，过分依靠财务指标存在多种弊端。国有控股上市公司在业绩指标的选择上，不能单纯以衡量业绩成果的财务指标为行权或解锁标准，非财务指标的引用更能增加对激励对象的综合考察，促使激励对象更加注重公司长远绩效的提升和可持续发展。本研究提议国有控股上市公司可参考《规范通知》的指导，建立多角度的业绩考核体系。同时，可根据不一样职责对激励对象实施不一样的考核标准，例如对公司可持续发展及全体股东负责的核心高管，财务考核只是其中一个部分，可更多引入外部权威机构的评价指标和政府对企业的综合评价，如EVA，因为国有企业的发展不仅仅以经济发展为唯一目的，更承担着许多社会职责和发展任务；而对于那些核心技能人员和业务骨干，则能够财务指标来进行考核，这样更有助于他们锁定工作目标从而激发其工作热情。

　　（三）缩短授予间隔

　　促进股权激励常态化从股权激励执行的关键时间点看，本研究提议竞争性国有控股上市公司可缩短授予间隔，从而促进股权激励在国企中的常态化。这样做有三点优势，首先目前国企授予间隔一般为五年，这必然会使激励对象从心理上产生等待时间越长，风险越大的认识，从而降低激励效果。但授予间隔的缩短能够很好改善其心理预期，即实现目前民营企业已多执行的“小步快跑”方式，经过滚动多次推出的方式，每隔一年授予一次，让股权激励成为公司治理的关键部分。同时配合国家有关激励总数量累计不得超过公司股本总额的10%的规定，并不会导致国有资产流失。其次，缩短授予间隔的同时其实拉长了股权激励的有效期。假设国企设置授予期为三年，按3：3：4的方式每年授予一次，同时每次授予按目前请求的最低限执行（两年限制，三年行权或解锁），这样一项股权激励计划全部有效期就会延长至八年，这样的常态化授予在激励的同时有较强的约束作用，即任何员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的作用。第三，授予常规化能同时促进那些暂未纳入激励计划的员工奋力工作，强化其想要从非核心人员转变为核心人员的愿望，促进企业核心事业认同感的构成，有利于企业长期发展。

　　三、结论

　　股权激励在我国国有控股上市公司中起步较晚，很多方面仍处于不断摸索阶段，本研究经过对激励方案设计进行现状分析，得出以下结论：

　　1．目前来看

　　股权激励并不适合垄断型国有企业，如能设计合理能够成为竞争性国有企业留住人才、提升企业绩效并促进企业可持续发展的有效手段。

　　2．研究提出激励方式以期权为主

　　且形式过于单一、业绩考核对财务指标依靠性较强、激励有效期设置过短且授予间隔过长是目前国有控股上市公司在设计中存在的可能影响激励效果实施的关键因素，并认为能够从经过选择适宜激励方式并尝试混合激励、合理选择业绩指标并完善业绩考核体系同时缩短授予间隔，促进股权激励常态化三个方面的改善增高目前激励方案的设计质量。

　　3．合理设计的股权激励方案的实施

　　仍以完善的法律体系和较为健全的资本市场运行机制为有效前提，企业和国家必须并肩齐发才能使股权激励效用更好的发挥。总之，国有企业股权激励不能操之过急，要稳步推进。相信伴随国企改革步伐的加快、国家政策方面的不断成熟，国有控股上市公司实施股权激励的数量会逐步提升，最终有效促进企业内部核心事业认同感的建立和企业价值最大化的实现。

　　股权激励方案（二十八）：

　　摘要：

　　股权激励对于企业改善其治理结构，增高自身管理效率，降低其代理成本，增强凝聚力和竞争力能够起到十分进取的作用。作为一种有效的长期激励方法，股权激励对于上市公司的薪酬制度的改善，推进企业的发展发挥着至关重要的作用。本文主要探索我国上市公司股权激励方案存在的问题，分析我国上市公司股权激励现状，为怎样处理面临的问题提出提议措施。

　　关键词：

　　上市公司;股权激励;长期激励

　　随着经济的高速发展，企业所有者与经营者的矛盾不断涌现，对经营者的监管激励问题也越来越引起所有者的重视。很多企业在经营过程中出现内部人控制和道德风险的问题，经营者的代理控制偏离所有者的目标，造成企业资产流失、效率低下等问题。如何处理两者的矛盾，使其目标统一齐来，是所有企业必须处理的问题。本文旨在分析我国上市公司股权激励方案在设计与实施过程中存在的问题，为其提出处理措施：一方面为我国政府管理机构供给决策依据，规范和引导上市公司实施股权激励;另一方面为准备实施股权激励的上市公司供给借鉴，有助于和指引其根据实际情景设计适宜的激励方案。

　　一、股权激励方案设计与实施过程中存在的问题

　　1、股权激励对象受限

　　随着我国经济飞速发展，越来越多的国际化人才把中国作为其发展的平台，可是根据我国法律规定，外籍人士不能在A股开户，这就限制了上市公司对上述人员进行股权激励。

　　2、股权激励额度设置不当

　　股权激励额度设置的比例对于股权激励实施的效果有着较大的影响，据实证研究激励效果最好的比例为5%左右，偏离此比例较多，就会出现激励不足或过度。股权激励不足或过度对实施效果都会有不利影响，部分上市公司在确定方案时对此两种影响因素未充分研究。

　　3、行权条件设置不完善

　　绩效考核指标通常包含财务指标和非财务指标，财务指标一般采用净利润或增加值，有些公司采用扣除非经常损益后的指标;非财务指标一般包含市值指标和公司治理指标。目前我国上市公司股权激励行权条件以财务指标为主，存在激励条件设置过低与只看重短期财务指标不研究公司长远利益的现象。

　　4、激励股份授予过于集中

　　目前我国股权激励授予方式多以一次授予为主，问题是实施股权激励方案的公司只能在股价波动中锁定一个授予价格，此种方式既无法应对市场对股价的影响，又可能会导致长期激励效果不足。

　　5、违规行权

　　有些公司为了到达行权条件，在有效期内做虚假财务消息或其他违规行为，经过操纵会计利润来到达行权的条件，谋取不当利益。在日常监督中，存在必须的滞后性，发觉 虚假财务消息或违规行为时现已行权，公司可能就是利用“时间差”来行权。

　　6、激励对象税赋高

　　我国此刻的股票期权薪酬按工资、薪金所得缴纳个人所得税，并且是按行权日二级市场的股价和行权价的差额来计算，税率最高可达45%，税收负担较重。

　　二、针对设计与实施方面问题的处理措施

　　1、丰富股权激励形式

　　在西方国家，股权激励一般有三种主要形式：股票期权、员工持股计划和管理层收购。股票期权又包含法定股票期权、股票增值权、激励性股票期权、限制性股票期权和可转让股票期权等多种形式。我国证监会颁布的股权激励管理办法中，仅重点对限制性股票和股票期权这两种较为成熟的激励工具作了规定，由于这两种激励形式成为目前我国上市公司实施股权激励方案的主要激励形式。随着我国股权激励需求的多样化和不断完善的有关法规，提议丰富股权激励形式在我国推广使用。

　　2、扩大股权激励范围和对象

　　在西方发达国家的公司中，股权激励最初的激励对象主要是公司经理即管理层，后逐步扩展到公司的骨干技能人员，再之后发展到外部管理人员如董事、关联公司员工，最终扩展到重要的客户单位等;而我国目前对于股权激励的对象主要是上市公司的董事（不包含独立董事）、高级管理人员以及公司核心技能和业务人员，范围仍较狭窄，提议扩大激励范围和对象。

　　3、逐步放开股权激励额度

　　西方发达国家股权激励的额度是由企业的薪酬委员会自行决定的，而我国目前由证监会会、国资委对股权激励额度的最高上限进行规定，激励额度不能超过发行股票总数的10%。随着市场机制有效性的不断提升、机构投资者的大力发展、上市公司治理状况的改善以及上市公司自治机制的完善，提议逐步放开股权激励额度的限制，让上市公司自主决策。

　　4、设置恰当的绩效指标

　　股权激励的绩效考核必须要与目标管理紧密结合。毕竟股权激励只是一个手段，完成公司的经营目标、实现公司长远发展才是目的。如果不能实现股权激励的实施与公司价值的增值同步，再好的激励方案也不可能产生令人满意的激励效果。对于股权激励指标选取而言，在发达国家也经历了从股票价格到每股收益，再到权益回报率、经济价值增加值等过程。上市公司在激励指标的选取上应研究所在行业和公司的实际情景，研究业绩和公司的价值等综合因素，使得激励指标的选取更为客观合理，根据各公司所处的不一样行业、公司具体特性呈现多样化的特点，这也是我国上市公司股权激励绩效指标选择上的发展趋势。

　　5、改善我国资本市场的弱效率

　　股权激励是一个能促进被激励对象更好地为企业、为股东服务，能减少代理成本，能将其个人发展与企业的生存、发展紧密结合在一齐的机制。可是这种有效的股权激励机制需要具备下头的条件：公司的'股价能够真正反映公司的经营状况，且与公司经营业绩紧密联系。实施股权激励需要一个良好的市场环境，即要有一个高度有效、结构合理的股票市场为基础，股权激励才能发挥作用，这个市场存在缺陷或者不存在，都会影响甚至阻碍股权激励的激励效力。所以，我国在加快经济改革步伐的同时，应当按市场规律办事，减少不必要的行政干预;制定市场规则，明确市场主体的行为规范，对恶意炒作行为加强监管和惩罚，引导投资者树立正确的投资理念。

　　6、处理税收障碍

　　国外股权激励的实施往往有税收方面的优惠，而我国目前对于股票的交易行为一般征收证券交易印花税之外，还对个人的激励所得、红利所得等征收个人所得税，对由于行使股票认股权取得的价差收益也要视同工资性收入征税。这些规定在无形中加大了上市公司的负担，减少了激励对象的收益，长远来看不利于股权激励在我国的实施和发展。所以处理高税率，降低被激励对象的税收应列入研究范畴内。

　　7、增加激励股份的授予次数

　　多次授予是一种较为合理的激励方式，能够给予上市公司和激励对象必须时间和空间的选择机遇，能够有效降低股权激励的风险及增高长期激励效果。为了实现股权激励的长效性，减少市场对股价波动而带来的行权价格影响，应当鼓励股权激励的多次授予，且一次授予不宜过多。

　　综上所述，针对我国上市公司股权激励方案的问题应从股权激励方案设计与实施两个方面加以处理。相信随着我国资本市场及公司治理结构的逐步完善，股权激励的广泛应用，其方案设计与实施将更加贴合公司需要，为公司长远发展起到进取作用。

　　股权激励方案（二十九）：

　　业绩指标选择不合理

　　上市公司实施股权激励是为了推动公司的长远发展，在推行股权激励过程中，有些上市公司常常有意或无意地选择不合理的指标进行考核，这样就违背了推行股权激励的初衷，股权激励成为了上市公司高管的造福工具。

　　例如：20xx年公布股权激励方案的网宿科技就是其中的代表之一。网宿科技公布的行权条件为：第一个行权期，相比20xx年，20xx年净利润增长不低于20%;第二个行权期相比20xx年，20xx年净利润增长不低于40%;

　　第三个行权期，相比20xx年，20xx年净利润增长不低于80%;第四个行权期，相比20xx年，20xx年净利润增长不低于100%。从网宿科技的股权激励方案来看，一是业绩指标的选择不合理。网宿科技于20xx年在创业板上市，由于资金超募，导致其净资产从上市前的14272.12万元迅速上升到了70842.78万元，由于净资产快速膨胀，而其20xx和20xx年的净利润变化幅度不大，导致其净资产收益率反而逐年下降，从上市前的25.98%下降到了20xx年的5.3%(见表1)。网宿科技在设计股权激励方案时，有意避开了净资产收益率这一重要的财务指标，只把净利润列入考核指标。

　　二是对业绩指标设置条件过低。网宿科技的四次行权条件分别为：相比20xx年，20xx-20xx年净利润增长分别不低于20%、40%、80%、100%，如果算复合增长率还不到20%。

　　虽然年均20%的净利润增长率比GDP的增长速度要高，可是研究到企业通常都有经营杠杆和财务杠杆效应，企业的实际收入增长率和GDP的增长率也不会差太多。所以，对于定义高长大创业板的网宿科技收入增长率不能超过社会的平均增长速度，从这个角度来看，这一利润的增长速度显得不合理。

　　降低激励条件或激励条件流于形式

　　降低股权激励条件表现为业绩考核门槛远低于公司历年水平或其中任何一年的业绩水平。有些公司经过降低行权条件和行权价方式实现，如在股权激励方案中设定限制性股票三年解锁条件设置过低，再如以限制性股票为激励方的上市公司，股票的授予价为二级市场的50%。

　　上市公司降低激励条件或激励条件流于形式这种低门槛的业绩考核，不仅仅不能起到激励作用，甚至还存在大股东借股权激励向激励对象输送利益的可能。例如：九阳股份为了适应内部产业结构调整及外部经济环境条件的变化，在20xx年2月决定以定向发行426万新股的方式对246名骨干启动限制性股票激励计划。方案中规定只要20xx-20xx年公司净利润分别比上年上涨5%、6%、7%，被激励对象就能够获得股票。

　　另外，除行权条件过低外，其行权价也很低。九阳股份以公告日(20xx年2月15)前20个交易日股票均价15.18的50%确定，每股行权价为7.59元，而前一个交易日收盘价为16.39元，这种定价方式与其他一些推出股权激励方案的公司相比，折扣力度也大了许多。

　　同时该行权价格的作价方法也违反了《上市公司证券发行管理办法》规定，定向增发股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票价格的90%，也就是九阳股份股权激励股票行权价应不得低于13.67元。可是九阳股份却以前20个交易日股票均价的50%作为行权价，显然是违规的。对于这些股票激励对象来说，最高仅7%的净利润增长率，预示着这些激励对象即使不付出很多甚至不作为也能稳拿激励股票，但这对于新高管和其他员工来说显得很不公平，同时也违背了股权激励的本意。所以在20xx年8月16号股权激励被紧急叫停。

　　缺乏激励对象违规收益的追缴机制

　　如果激励对象因为自身违规而丧失激励资格，多数公司规定要依情景采取措施，以期权为例，常见条款是：违规后公司未授出的股票期权失效，未行权的部分不再行权，对于已行权的部分，按照授予价格回购。

　　可是绝大多数公司没有明确激励对象违规收益追缴措施以及相应职责。此外，按照授予价格回购股份，有些情景下还会给激励对象带来“套利”机遇，变惩为奖，适得其反。20xx年证券市场上汉王科技高管的限售股的精确减持就是一个典型。

　　例如：汉王科技20xx年3月3号成功登上中小板，发行价41.9元，开盘价78元。同年5月24号股价高达175元，相比发行价涨3倍，根据股票交易的规则，上市公司年报、半年报、季报公告前30日内，以及业绩预告、业绩快报等公告前10日内，属于上市公司消息披露的敏感期，这个时期也叫“窗口期”。

　　此期间公司高管人员买卖本公司股票的行为属于违规。可是20xx年3月4日，汉王科技9名高管的股票团体解禁，3月18日20xx年报披露，而3月21日是实质意义上的首个解禁日，汉王科技9名高管利用报表披露的时间安排，精确减持150万股股票。在高管减持股票后，汉王科技的坏消息接踵而至。先是20xx年4月19日公布汉王科技第一季度业绩亏损公告，紧之后是一季度报告亏损，20xx年5月17日计提跌价准备，7月30日报告半年度巨亏。虽然证监会在20xx年12月22日立案调查汉王科技，主要是汉王科技涉嫌会计消息披露违规。然而，由于缺乏违规收益的追缴机制，目前该案如何定论，还不得而知。

　　激励时间和人员选择不透明

　　股权激励的时间和人员选择不透明主要出此刻一些即将上市的企业中。有些即将上市的公司为了避免上市后股权激励的高成本，在上市前1-2年就以极低的行权价格进行突击股权转让和增资的股权激励，这种低价与同期的另一次增资扩股价格存在巨大落差。

　　再就是突击入股的人员选择上往往不够透明，使得净利润和每股收益实质上在上市前现已被稀释。这种情形现已引起了发审委的重点关注。20xx年申请IPO被发审委否决的乐歌视讯就是典型。

　　例如：乐歌视讯20xx年在中小板IPO的申请被证监会、发审委驳回，主要原因是涉嫌上市前年前突击增资扩股以极低的价格完成。20xx年3月3日，乐歌视讯董事会决议经过，公司新增注册资本67.34万美元。新增的注册资本全部由新股东聚才投资以现金认缴，增资价格为2.6103美元股。

　　仅仅在半月后，公司新增注册资本30.53万美元。新增的注册资本由新股东寇光武、高原以现金方式各自认缴50%，增资价格为4.7987美元股。仅相差半个月时间，但聚才投资的入股价格仅为两天然人股东入股价格的54.4%。短时间内的两次增资扩股，为何价格会有如此大的差异，这不得不让人觉得蹊跷。

　　乐歌视讯的招股说明书显示，聚才投资的28名天然人股东均为乐歌视讯的高管。显然，聚才投资是为完成股权激励而成立的法人单位。虽然聚才投资名义上是乐歌视讯众高管成立的公司，但其股权结构显示，姜艺占有其57.36%的出资比例，为聚才投资的控股股东。

　　而其余27名高管所占出资比例，除副总经理景晓辉占到5%，其余均低于或等于2.5%。同时，公司20xx年的第二次增资所引进的投资人寇光武和高原也能够看成是股权激励的对象，寇光武为上市公司烟台万华常务副总裁、财务负责人兼董事会秘书。高原曾担任过上市公司外高桥的董事会秘书，此二人为公司实际控制人项乐宏在北大EMBA28班同学。然而，股权激励的初衷是为了激励上市公司高管为股东创造更多财富，如果股权激励选择那些对企业发展基本没有做出贡献的外来人士，明显是违背了股权激励的本意。

　　等待期设置较短

　　统计发觉 ，绝大多数公司的等待期都是激励办法规定的下限(1年)，仅有个别公司的等待期是1.5年。等待期过短不利于体现长期激励效应，甚至诱发激励对象的短期行为，有悖于股权激励的初衷。根据普华永道20xx年全球股权激励调查数据，在股票期权中，按照等待期长短划分，等待期长度为3-4年的一次性授予和3-4年的分次授予占比约为80%。显然，我国民营上市公司设置的等待期相对较短

　　没有“意外之财”过滤机制

　　股票价格受到公司内在因素和市场整体因素的影响，而后者带来的股价上涨与激励对象的奋力缺乏实质性联系，由此产生的收益一般被称为“意外之财”。

　　如果由于市场行情的变化导致公司股价大幅度上涨，高管即使经营较差，仍然能够从股权激励的行权中获取丰厚的薪酬，如果对于高管的这种“意外之财”没有过滤机制，则股权激励机制发挥的作用有限。

　　股权激励方案（三十）：

　　很多人都在问员工的股权激励方案改怎样设计，分出多少股份才是适宜的呢？

　　员工股权激励，能够分为上市公司和非上市公司两大类。可是在股权激励方案设计实施的时候，两种企业会有很大不一样。上市企业涉及很多股民的利益，所以需要证券管理部门的参与，会有严格的规定，非上市公司，则有较多的自由发挥空间。

　　所以，本文只探讨非上市公司的员工股权激励问题。

　　首先，股权激励的最终目标是：

　　1、增高员工的工作投入度，创造更好的业绩，比较为自我种田与替人种田，工作热情与投入感是完全不一样。关键岗位的员工持股，无非是期望员工改变打工心态，把企业当作自我的企业来对待，工作态度会完全不一样。

　　2、能留住优秀员工，让关键岗位的员工长期留在企业工作，与企业一齐发展。

　　仅有到达以上两个目标的股权激励方案，才是成功的！

　　第二：员工持股几种类型：

　　1、分红股（又叫干股），员工没有实际股份，只是享有必须股份比例的'分红，这类股份，员工不用出资购买，主要和业绩挂钩，员工到达必须业绩目标，或工作必须年限，能够享受。分红股，具有人身依附性，员工在企业工作，就享受，离开企业就丧失，也不可转让。也不用承担经营风险，纯属一种福利性激励。

　　2、期权，期权指的是，在某个时间点，给员工一个约定价格购买必须的股份，约定在未来某个时间点行权（行使购买权），当行权时，实际股份价格超过约定购买价格时，持股员工，就能够享受股份增值的收益。一般来说，员工要行使购买权，必须到达约定的业绩条件，才能行权，如果没有到达约定业绩目标，则丧失行权资格。如果到达行权条件，某些员工没有足够资金购买全部配额股权，则能够允许员工部分转让购买资格，这样期权会更有吸引力。

　　3、出资购买股份，这类股份是企业实际性股份，并且在当下实施，原则上需要在工商登记。员工以现金购买，按出资比例享受股份收益和承担经营风险。一般来说，企业为了激励员工，可能会采取优惠价格让员工购买，或者半买半送。

　　在操作上，采取用必须方法对公司股权进行估值，再按照每股估值价格给予优惠。比如，某公司股本1000万股，每股收益1元。如果按照PE价格，每股大约8-10元，企业能够采取半买半送，或者按者市场价值4-6折，让员工购买。

　　这类股份，与员工人身没有依附性，即使员工离职，也能够拥有，或者转让。

　　以上三种持股方式，根据企业实际情景，能够单独采用，或者混合采用。可是在实际操作中，会遇到各种问题。

　　第三：员工持股操作的十大关键问题：

　　1、股权激励的前提是，企业要有长期发展战略，方向明确，前景完美，否则，股权对员工吸引不大。一个没有方向的企业，没有前景的企业，薪水高，也不必须留住优秀人才，别说股份了。

　　2、股权激励，是为了促进企业业绩提升，快速发展，所以所有的股权激励，要和业绩有关联。同时，员工出资购买股份，也能够增加企业资金实力，有助企业更好发展。

　　3、尽量让员工掏钱购买股权，因为付出代价不一样，珍惜度也不一样。最终激励效果也不一样。

　　4、员工持股比例，原则上不能超过20%。占比太大，企业后续引进资本时，股权太分散，致使企业缺少控制人，不利于企业发展。

　　5、员工持股方案，要充分研究岗位价值，员工工作年限，以及个人本事与业绩表现来分配股份数量，同时，避免全员持股。认购股份，需要资格，如果每个人都能够购买，就没有稀缺价值。

　　6、持股员工数量过多时，提议采代替持股份的方式，因为公司法明确规定，有限公司的股东，最多不能超过50人。要规避这个限制，能够研究股权代持，代持需要签订协议，制定有关操作规则，以避免纷争。

　　7、企业要实施员工持股计划，财务必须透明，否则对员工的吸引力下降。

　　8、在研究员工持股的同时，企业要建立公司治理结构，完善现代企业制度，需要建立股东会、董事会、监事会，并制定股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，以及经营班子的管理规章。员工在拥有公司股权，获得收益的同时，要有机遇，不一样程度的参与企业经营管理，发挥其进取性，这样员工才有成就感和归宿感。

　　9、员工持有股份，要真正有吸引力，还是要让股份能在企业内部能流通起来，一个，股份价格根据公司盈利情景而增加，会增高员工对公司盈利本事的关注，第二，股份能够在公司自由买卖或者大股东回购股份，这样员工出资购买时，对购买的股份难以退出的顾虑会降低，有助于增高员工认购股份的进取性。

　　10、要做好员工股权激励，还得有组织准备，一个要聘请专家顾问协助，增高方案的科学性与可操作性，另一方面，公司要成立有关小组负责方案设计，后续还需要有部门来管理，这要才能使员工股权激励方案真正落地，实现推动企业发展之目的。

　　以上提议，供广大企业领导人参考。格局，决定成就，舍得分享的企业家，才能打造真正伟大的企业！